來源/財經無忌

一個公司總經理卻無法跨入自己的公司，這大概是對中國1993年頒布的《公司法》最魔幻的一次挑戰。

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5月7日，之江新實業有限公司（以下簡稱“之江新實業”）對外發布聲明，稱其向大連百年商城有限公司（以下簡稱“百年商城”）委派的公司副董事長及董事，董事會依法任命的新總經理等三人，“在正常前往百年商城履職過程中，被百年商城小股東控制下的管理人員以不正當理由阻攔，致使無法進入百年商城辦公區域。”

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事實上，這不是百年商城董事會聘任的總經理第一次履職受阻了。這份蓋有“之江新實業有限公司”公章的聲明還透露，新任總經理到崗近一個月，“始終無法辦理入職手續，甚至無法進入百年商城辦公區域”。

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“良好的公司治理結構是一個好企業制度基礎。”長江學者特聘教授、南開大學中國公司治理研究院院長李維安就認為“治理權比管理權更重要”。

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作為公司的副董事長、董事、總經理，無論是在公司治理架構還是內部管理崗位設置上，無疑都是具有較高的職級，但現在卻為何連公司辦公區域都無法跨進一步？

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這背后到底是什么原因造成的？相信每一個對公司治理研究以及大股東依法應享有的權限層面感興趣的人，都會對這件“蹊蹺”的事感到好奇。

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說起大連百年商城，很多大連人都抱有著感情。

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二十年前的2002年，大連百年商城正式開業。這家投資7個億興建的購物中心，當時號稱擁有亞洲第一的巨大玻璃幕墻，因設計新穎，還被稱為“大連眼”，很多國際大牌在進入大連時，都會首選把第一家店開在這里。星巴克是這樣，蘋果店也是如此。

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超前的定位，再加上趕上了中國線下零售業的黃金時期，大連百年商城很快成為了當地著名的商業地標。

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但進入2010年后，迅速崛起的電商巨頭，殘酷地擠占了線下實體店的生意，而同時商業綜合體也在中國如雨后春筍般涌現，多重夾擊下的大連百年商城，遭遇了經營上的挑戰。

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作為大連百年商城背后的經營主體，百年商城也面臨了極大的流動性困難。但此時百年商城的管理層，卻選擇了冒險，通過舉債擴展經營，希望能“賭一把”走出危機。

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2016年10月，百年商城拿到了民生信托的18億元融資，大舉進軍商業地產行業，開發、運營及儲備商業地產項目面積達到200萬平方米。

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但這次幸運的天平沒有偏向百年商城。

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到了2018年，百年商城出現了嚴重的流動性危機，數十億的金融機構債務逾期，原實控人也因此被列為“失信被執行人”。

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中國裁判文書網顯示，百年商城在2018年，2017年接連遭遇56起司法訴訟和判決，其中大部分是債權。

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新項目負債累累，百年商城的商鋪“基本盤”也失守，商鋪的出租率和物業收繳率連年下滑，曾經的大連商業“明珠”岌岌可危。

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百年商城陷入困境后，公司原管理團隊不得不引入外部資本力量，希望幫助百年商城走出債務危機。

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百年商城最后找到了同為“浙商”的之江新實業，希望家鄉的企業能幫助自己。

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大連當地的《半島晨報》報道稱，2019年，之江新實業增資35.8億元，認購百年商城20211萬元注冊資本，對應獲得了百年商城公司69.19％的股權。

天眼查的數據顯示，在2019年6月，百年商城完成了相關工商變更登記。

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按照之江新實業的公開聲明顯示，2019年之江新實業投資入股百年商城以來，之江新實業作為大股東為支持百年商城發展，為百年商城累計投入超過55.8億元的資金（含35.8億的資本金及20億以上的股東借款）。

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而按照《百年商城投資協議》、《百年商城章程》等法律文件約定，作為大股東的之江新實業，在董事會治理層面，之江新實業有權委派兩席董事，具有三分之二的表決權；在經營管理層面，之江新實業有權提名百年商城總經理、財務負責人人選，擁有百年商城經營管理的合法權利；同時，之江新實業有權指定專人保管百年商城及其下屬公司的公章、財務章、合同章等印章。

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但根據此次之江新實業委派的董事及董事會任命的總經理無法履職的情況來看，之江新實業根據公司相關法律文件，理應得到保障的職權利，卻并沒有充分主張。

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另一方面，在得到大股東“援助”后的百年商城，在經營上由于原管理層僵化經營，并沒有根本性解除警報。

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公開資料結合天眼查及中國裁判文書網的數據顯示，目前百年商城一年內到期的短期負債高達55億元，已被多家債權人提起訴訟、財產保全和執行。

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百年商城所有資產、銀行賬戶均被司法查封或凍結，正在被司法強制執行的金額超過15億元，欠繳國家稅金、罰款及滯納金高達九千余萬元，經營狀態常態化惡劣，嚴重時百年商城賬戶上可用于清償債務和日常運營的資金僅有2.5萬元。

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據“之江新實業有限公司”的聲明顯示：百年商城目前已陷入嚴重的流動性危機和經營困境，存在破產清算風險。

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曾經是大連的地標商業，如今再次深陷危機，作為大股東的之江新實業，無疑是不愿意看到這一結果的發生。

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綜合目前雙方披露的公開資料來看，無論從累計投入的超過55億的資金來看，還是屢次希望通過董事會，督促企業經營管理團隊，重新調整經營思路走出困境，之江新實業都作出了積極的努力。

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但蹊蹺的是，即使是通過了董事會合法的任命，新任的公司總經理卻連公司的辦公區都無法進入，這無疑是對于解決當下百年商城困境的又一個重擊。

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公開資料顯示，之江新實業是由浙商總會牽頭，聯合全國優秀民營企業、國有企業及外商投資企業，于2018年在杭州設立的股權高度分散、無實際控制人的大型民營公司，注冊資本500億元。

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作為一家大型混合所有制投資平臺，之江新實業從創立之初，就按照批準的業務范圍進行市場化經營。成立之后，也是嚴格遵守法律法規，并建立了以股東會為最高權力機構的現代公司治理結構和完善的風控體系，有效防范經營風險，形成了科學、嚴謹、規范的公司治理體系。

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不難看出，之江新實業在資金實力以及嚴格遵守法律法規等方面的能力，恰恰是眼下的百年商城所缺乏的。

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如果之江新實業最終能將這些優質資源，通過大股東的身份，輸出到百年商城，對百年商城的管理和經營，也能起到更積極的作用。

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而這前提條件是需要百年商城的小股東能依法移交公司的管理權。

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某種程度上來說，這是一種負責任的結果，也是對大連當地這一知名商業品牌的一種保護，是對當地財政的負責，更是對當地人民的負責。

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大破才能大立，轉型從來都不是一蹴而就的，中國的商業文明建設也不是一蹴而就的，百年商城要想真正建百年老店，應該補上的就是公司治理和管理僵化這深刻的一課。