文/樂居財經(jīng)?程孟瑤

俗話說，“兄弟齊心，其利斷金”。但在浙江余姚，有這樣兩家名字相似，業(yè)務(wù)范圍差不多，還存在商號共用、部分商標相似、客戶重疊、供應(yīng)商重疊的情形，實控人為親兄弟的兩家“兄弟”公司走上了不同的資本道路。

一家名叫寧波大葉園林設(shè)備股份有限公司（簡稱“大葉股份”?300879.SZ），實控人是弟弟葉曉波；另一家寧波大葉園林工業(yè)股份有限公司（簡稱“大葉工業(yè)”）實控人為哥哥葉曉東。

大葉股份已經(jīng)于2020年9月深交所創(chuàng)業(yè)板上市，大葉工業(yè)則在2020年7月向滬市主板首次遞交了招股，首發(fā)申請于2021年3月獲通過，但之后再無聲息。

近日，大葉工業(yè)二度遞交招股書，距離上次更新招股書已經(jīng)過去一年。

上一次IPO自爆沒給員工繳納公積金，這一次大葉工業(yè)又自爆踩雷地產(chǎn)信托6000萬元，涉及房企包括佳兆業(yè)、花樣年等。據(jù)樂居財經(jīng)《穿透IPO》不完全統(tǒng)計，2018年以來大葉工業(yè)購買的信托理財產(chǎn)品合計達2.35億元。

此番遞交招股書，大葉工業(yè)也對資產(chǎn)總額進行了增肥。此前的招股書顯示，2017年-2020年6月，大葉工業(yè)資產(chǎn)總額分別為4.50億元、5.66億元、5.01億元、5.52億元；2019年-2022年6月，其資產(chǎn)總額分別為6.09億元、7.72億元、9.43億元、8.57億元。

不過，大葉工業(yè)的募資計劃沒有變化，依然是募資7.1億元，其中3.96億元用于智能灌溉產(chǎn)業(yè)園項目，2.33億元用于園藝用品項目，8000萬用于補充營運資金。

9成收入來自境外，實控人擁有美國永久居住權(quán)，營收增速放緩，毛利率異常高于同行，熱衷購買理財還踩雷地產(chǎn)……二度遞表的大葉工業(yè)能“說服”證監(jiān)會嗎？

“孿生”概念混淆視聽 實控人妻子曾任銀行副行長

大葉工業(yè)的前身工業(yè)有限設(shè)立于2001年8月31日，設(shè)立時為中外合資企業(yè)，注冊資本為250萬美元，由境外法人SKA、境內(nèi)自然人葉曉東、境內(nèi)法人舜龍電業(yè)認繳。

其中，大股東舜龍電業(yè)為銀億集團關(guān)聯(lián)公司；SKA實控人葉曉波是葉曉東的親兄弟，同時還是大葉股份（300879.SZ）實控人。葉曉東實際繳納75萬注冊資本，出資比例30%。

工業(yè)有限剛成立一年，舜龍電業(yè)便退出，經(jīng)過幾番增資和股權(quán)騰挪，工業(yè)有限變成葉曉東和葉曉波實際控制的公司。

招股書顯示，2005年9月-2010年1月，葉曉波夫婦控制的SKA始終持有大葉工業(yè)51.39%的股權(quán)，為其第一大股東。

2016年12月，葉曉東對大葉工業(yè)進行了增資，增資完成后，其持股比例為51.32%，超過SKA的48.86%成為大葉工業(yè)的第一大股東。

2017年10月，SKA將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了姚葉投資，正式退出了大葉工業(yè)。姚葉投資由葉曉東和妻子裘柯分別持股70%和30%。

大葉工業(yè)與大葉股份不僅名字相似，均從事園藝行業(yè)，實控人為親兄弟，兄弟倆在2001年-2006年都有在大葉工業(yè)共事的經(jīng)歷，還存在商號共用、部分商標相似、客戶重疊、供應(yīng)商重疊的情形。

因共用商號及商標標識相近，在客觀上存在客戶、供應(yīng)商對商號或商標出現(xiàn)誤讀、混淆的可能。

2018年11月，工業(yè)有限整體變更為股份有限公司，注冊資本來到9000萬元，由葉曉東持股51.32%，姚葉投資持股48.68%，葉曉東成為大葉工業(yè)掌門人。

2018年、2019年，大葉工業(yè)又進行了2次增資行為。2019年外部投資者祥禾涌原、涌濟鏵創(chuàng)、金帆投資、廣慧投資以貨幣資金出資新增1020萬元股本，認購價格為6.24元/每股，計入資本公積的股本溢價為 5344.8萬元。不過2022 年3月7日，廣慧投資與姚葉投資簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所有股份以1113.28萬元轉(zhuǎn)讓給姚葉投資，獲得114.88萬元股權(quán)投資收益。

IPO前，大葉工業(yè)存在3名單獨持股 5%以上股東，分別為葉曉東、姚葉投資、大葉日恒。其中葉曉東直接持有大葉工業(yè)41.91%的股份；葉曉東、裘柯控制的姚葉投資、大葉日恒分別持有公司41.21%、9.07%的股份。葉曉東、裘柯二人合計控制大葉工業(yè)92.19%的股份。

葉曉東、裘柯之子葉陽，不直接持有大葉工業(yè)股份，但持有大葉日恒3%的財產(chǎn)份額。裘柯和葉陽均擁有美國永久居留權(quán)。1999年- 2011年，裘柯還曾擔任浦發(fā)銀行余姚支行副行長。

外部股東祥禾涌原、涌濟鏵創(chuàng)、金帆投資（SS）合計持股9.81%，持股比例非常少，其中中祥禾涌原和涌濟鏵創(chuàng)為關(guān)聯(lián)股東，合計持有6.36%的股份。

收購客戶增厚資產(chǎn)?應(yīng)收賬款逐年走高

掌權(quán)大葉工業(yè)后，葉曉東先以資產(chǎn)收購的方式重組了其實際控制的大葉科技，包括大葉科技名下的房產(chǎn)、土地及相關(guān)設(shè)備等資產(chǎn)。交易對價1.99億元，大葉工業(yè)表示收購款項來源于自有資金和銀行借款。

2021年在其二更招股書3天之后，又以148.2萬美元完成了對菲斯卡（寧波）的股權(quán)收購。菲斯卡（寧波）為FISKARS全資孫公司，F(xiàn)ISKARS為大葉工業(yè)客戶。2019年和2020年，大葉工業(yè)對FISKARS的營業(yè)收入為4490.00萬元、4647.49萬元，占同期營業(yè)收入的比例為12.07%、10.44%，分別為第二、第三大客戶。菲斯卡（寧波）已于2022年7月21日完成注銷。

據(jù)悉，2019年菲斯卡（寧波）的營業(yè)收入占到同期大葉工業(yè)營業(yè)收入的20.02%，凈利潤393.35萬元，貢獻了4.25%的凈利潤。

招股書中大葉工業(yè)也提到，2021年公司噴灑系列產(chǎn)品銷售量價齊升，銷售收入增加1.13億元，一個重要的原因就是?2021年初公司完成了對菲斯卡（寧波）的收購，帶來了產(chǎn)品銷售379.49萬件，收入6452.41萬元。

大葉工業(yè)的營業(yè)收入主要來自農(nóng)林園藝灌溉及噴灑工具等產(chǎn)品，2019年- 2022年6月營業(yè)收入分別為3.72億元、4.45億元、6.44億元、3.30億元，主營業(yè)務(wù)占營業(yè)收入比例分別為 96.95%、97.77%、98.78%、96.80%，是營業(yè)收入的主要來源。

主營業(yè)務(wù)收入主要由噴灑系列產(chǎn)品、水管系列產(chǎn)品、連接件系列產(chǎn)品及其他產(chǎn)品銷售收入構(gòu)成，噴灑系列產(chǎn)品正是菲斯卡（寧波）的主打產(chǎn)品。

FISKARS是一家芬蘭企業(yè)，截止2022年6月，大葉工業(yè)對其還有1545.81萬元的收賬款未收回，占當期應(yīng)收賬款余額的14.22%，排名第二。

2019-2021年及2022上半年，公司應(yīng)收賬款余額分別為7412.67萬元、9211.66萬元、12451.61萬元和10874.60萬元，占當期營業(yè)收入比例分別為?19.93%、20.70%、19.33%和?32.95%。

與同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例情況相比，2019 年，大葉工業(yè)應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例與同行業(yè)可比公司平均值相近，2020年開始高于同行。

九成收入來自境外?毛利率異常高于同行

招股書顯示，大葉工業(yè)各期末應(yīng)收賬款前五名客戶均為海外客戶，應(yīng)收賬款前五名客戶余額占應(yīng)收賬款期末賬面余額的比例分別為63.19%、71.84%、78.64%、79.01%，賬齡均在1年以內(nèi)。

客戶多為國外企業(yè)，也映射出大葉工業(yè)主營業(yè)務(wù)對海外市場依存度較高，2019-2022年6月，公司各期主營業(yè)務(wù)收入中外銷收入占比分別為95.00%、93.80%、95.80%、95.70%。

主營業(yè)務(wù)對海外市場依存度較高，意味著但若海外市場發(fā)生波動，或部分產(chǎn)品進口國政治、經(jīng)濟、貿(mào)易政策等發(fā)生重大不利變化，或公司在產(chǎn)品開發(fā)、質(zhì)量控制、響應(yīng)速度等方面不能滿足客戶的需求導致主要客戶轉(zhuǎn)向其他廠商采購，公司將面臨營業(yè)收入增長放緩甚至下滑的風險。

實際上，大葉工業(yè)的確陷入了利潤增速放緩的境況。2020年大葉工業(yè)營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤分別同比增長19.64%、37.76%、36.24%；2021年這三項數(shù)據(jù)為44.78%和11.14%、11.49%。營業(yè)收入大幅增長的同時，凈利潤和扣非凈利潤增速放緩。

2019-2022年6月，大葉園林主營業(yè)務(wù)毛利率分別為46.06%、46.19%、37.38%、37.57%，呈現(xiàn)下滑趨勢，但卻長期遠高于行業(yè)平均值。

大葉園林產(chǎn)品主要通過ODM、OEM模式，自主品牌銷售較少。一般來說這類公司普遍存在“議價能力低、毛利率低”等問題，但大葉園林的毛利率長期高于同行業(yè)的首華燃氣、億林科技。報告期各期，甚至是首華燃氣的2倍之多。

此外，IPO企業(yè)欠繳員工社保和住房公積金同樣是近年監(jiān)管部門關(guān)注的熱點問題。招股書顯示，2017年和2018年大葉工業(yè)未繳社保的員工人數(shù)占到員工總數(shù)的49%、43.16%，所有員工均末繳交住房公積金。2019-2022年6月，情況雖然有所改善，但仍有大量員工未繳社保和公積金。

報告期各期末，大葉工業(yè)未繳納社會保險的員工人數(shù)分別為220人、221人、156人、135人，占員工總數(shù)的比例分別為29.18%、29.66%、20.58%、19.51%；未繳納住房公積金的人數(shù)分別為226人、243人、171人、147人，占員工總數(shù)的比例分別為29.97%、32.62%、22.56%、21.24%。

自爆踩雷地產(chǎn)信托?5年購買2.35億元理財

不給員工繳納社保公積金可以“騰”除一部分利潤，非經(jīng)常性損益的變化同樣影響著大葉工業(yè)的利潤。2019年-2022年6月，大葉工業(yè)非經(jīng)常性損益凈額分別為886.03萬元、1347.94萬元、1457.50 萬元、887.74萬元，主要由利息收入、政府補助以及委托理財收益等構(gòu)成。

其中利息收入394.71萬元、394.71萬元 394.71萬元、197.36萬元；政府補助119.69萬元、702.37萬元、485.51萬元、889.20萬元；委托理財收益分別為279.83萬元、777.31萬元、993.54萬元、175.88萬元。

招股書顯示，大葉工業(yè)利用部分閑置資金購買了信托理財產(chǎn)品，而且主要為房地產(chǎn)信托。據(jù)樂居財經(jīng)《穿透IPO》不完全統(tǒng)計，2018年以來大葉工業(yè)購買的信托理財產(chǎn)品合計達2.35億元，截止2022年底，還有合計6000萬元地產(chǎn)項目為底層資產(chǎn)的信托理財產(chǎn)品處于展期或到期未兌付狀態(tài)。

其中就包括大葉工業(yè)所持有的3000萬元重慶信托?京潤6號信托理財產(chǎn)品，此前該信托已經(jīng)申請展期12個月，于2022年11月20日到期終止，但依舊處于未兌付狀態(tài)。該信托產(chǎn)品預(yù)期收益率7.40%，截至2022年6月30日累計未兌付本息合計3311.65萬元。

據(jù)悉，該信托資金主要投資于萬廈帝景苑項目，借款人廈門萬廈天成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司存在因未按時履行法律義務(wù)而被法院強制執(zhí)行的情況。重慶信托在2022年也多次被曝地產(chǎn)項目違約，對象包括包括恒大、萬達、新華聯(lián)、寶能地產(chǎn)等。

大葉工業(yè)坦言，如果房地產(chǎn)行業(yè)景氣度持續(xù)低迷、信托產(chǎn)品底層資產(chǎn)持有方經(jīng)營狀況無法改善、未來資產(chǎn)變現(xiàn)事項存在較大障礙，公司存在前述信托理財產(chǎn)品金額存在無法全部收回的風險。此外，如果政府的補貼政策發(fā)生變化，大葉工業(yè)的凈利潤也會受到影響。