作者/ 武麗娟 張凱旌?編輯/高巖?來源/野馬財經

消失的巨款謎團未解，背后大佬遭立案后，IT設備概念龍頭威創股份（002308.SZ）年報又“難產”了！

去年12月，威創股份爆出大雷，賬上13.3億元被劃出公司，更讓人驚奇的是，劃出方竟然是此前未曾披露過的擬收購方西嶺能源實際控制人劉鈞。根據威創股份三季報顯示，公司貨幣資金余額為10.09億元。這筆資金的劃出，幾乎侵占了上市公司所有貨幣資金。目前，因涉嫌信息披露違法違規，威創股份、劉鈞、及威創股份控股股東前掌門人陸克平均已被證監會立案調查。

5月6日，威創股份開啟停牌。截至4月30日收盤，威創股份跌停，收報1.97元/股，市值僅17.85億元。

根據原計劃，威創股份本該于4月29日披露2023年度報告和2024年第一季度報告。4月24日，公司將報告披露期延期至4月30日。4月30日，公司再次稱無法在法定期限內披露定期報告。而上述巨額資金離奇被劃走一事也成為年報無法按期披露的關鍵原因。

威創股份表示，因第六屆董事會審計委員會第三次會議在審議公司2023年度財務報告及內部控制報告中未能過半數通過，因此無法在法定期限內披露年度報告。目前公司正積極與審計委員會、年審會計師等相關方進行溝通，進一步完善年報披露信息，爭取在6月30日前進行披露。

根據深交所規定，若威創股份未在法定期限內披露2023年年度報告，且在公司股票停牌兩個月內仍未披露，則將被實施退市風險警示。

與此同時，4月27日，威創股份財務負責人肖旭因個人原因辭去職務，相應職責暫由董事長陸宇代行。

79歲高齡的資本大佬已不在江湖，江湖仍有他的傳說。

陸克平曾經是“陽光系”掌門， “陽光系”除實際控制四環生物（000518.SZ）、江蘇陽光（600220.SH）等上市公司外，還曾控股海潤光伏(2019年退市)。陸克平在控制四環生物期間，因一系列違規操作，2020年5月就被證監會采取終身市場禁入措施，可謂“賠了夫人又折兵”。

大佬退出江湖后，“二代”繼任者還在資本市場嶄露頭角。2023年年6月，其子陸宇成為威創股份的董事長，而威創股份控股股東為江蘇陽光集團有限公司（下稱“江蘇陽光集團”）的全資子公司蒙薩斯（臺州）投資有限公司。

神秘消失的13.3億與陸克平是否有所關聯？一代資本大佬打下的江山能否度過此次難關？

超13億資金被離奇轉出

誰來擔責？

2020年8月，威創股份的原控股股東威創投資將所持24.22%的股份轉讓給了中數威科，后者成為新控股股東，但公司變更為無實際控制人。

2020年12月，中數威科的有限合伙人臺州蒙薩斯的股東由上海蒙薩斯（持有中數威科99.93%股份）變更為江蘇陽光集團，臺州蒙薩斯的法定代表人也變更為陸宇。陸宇在2022年10月被董事會推選為總經理，同時進入董事會擔任非獨立董事，2023年6月成為威創股份董事長。

2023年9月20日，實控威創股份的江蘇陽光集團與江西西嶺能源有限公司（下稱“西嶺能源”）簽訂《股權轉讓合作框架協議》。

該協議中約定，西嶺能源擬在未來12個月，通過投資關系取得威創股份控股股東的控制權，其中，擬收購方西嶺能源的實控人為劉鈞。

據威創股份公告稱，2023年9月28日至10月27日期間，劉鈞通過共管銀行帳戶將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶，并于10月31日全額歸還威創股份。但11月1日起，他又分次分批將這筆巨款劃出公司，至今尚未歸還。

劉鈞為何能夠操控“共管”銀行賬戶？13億的金額是如何被劃走的？這些威創股份并未在公告中披露。

12月22日，威創股份及劉鈞被立案的同一天，深交所也對威創股份下發《關注函》，要求其采取一切必要手段追回相關資金，維護公司及中小股東的利益，并對內部控制存在的缺陷進行認真自查和整改。

“此事遠沒有威創股份公告的如此簡單，劉鈞為擬收購威創股份控股股東股權的交易方，原本與上市公司的財務不存在任何直接的關聯性，即使涉及資金往來，也是劉鈞向出售方支付款項，而不是劃走上市公司款項。” 香頌資本董事沈萌表示。

值得注意的是，擬收購方西嶺能源的實控人劉鈞的身份略顯神秘。野馬財經在“愛企查”等多個工商信息查詢平臺上搜索，并未發現“江西西嶺能源有限公司”這一公司，卻找到了公司名相近的 “江西省西嶺能源有限公司”，不過，該公司的股東和法定代表人都不是“劉鈞”，而是一個名為“劉琛”的人，其中股東為徐能香（持股80%）和劉琛（持股20%）。

據《每日經濟新聞》報道，劉琛稱其為西嶺能源的法定代表人，但對于劉鈞是否系西嶺能源的實控人，以及收購威創股份一事，該人士表示不清楚。

沈萌認為，劉鈞作為尚未成為實際控制人的人，可以將上市公司共管賬戶的資金轉移，不僅說明上市公司的財務管理存在極大問題，甚至不排除存在內部的“暗鬼”協助“外人”實施違法違規行為。

對于13.3億元不翼而飛一事，威諾律師事務所合伙人楊兆全律師表示，大額收購資金劃出，必須要審查收購盡職調查報告、股權收購合同，董事會決議等相關文件。巨額資金劃出沒有經過必經流程，存在內控制度的重大缺陷。執行不力的主管人員，應該承擔責任。

而從威創股份三季報來看，公司經營壓力顯現。2023年1-9月，營業收入3.63億元，同比下滑15.68%；凈利潤1347.1萬元，同比下滑82.36%；扣非凈利潤更是下滑92.8%。

此次事件，或許會給威創股份下滑的業績帶來更深影響，“如果該資金不能及時收回或者損失，會對公司資產狀況產生重大不利影響，包括公司財務危機甚至資金鏈的緊張。” 楊兆全律師表示。

公司被調查，上層股東也被立案，受損股民咋辦？浙江裕豐律師事務所厲健律師表示，根據司法解釋，暫定在2023年12月22日前買入威創股份股票，并在2023年12月22日收盤時仍持有該股票的受損投資者，可以索賠。索賠條件將根據證監會調查結論進一步調整，最終以法院認定為準。

近期，威創股份的動靜不小，高管陸續離職也引發投資者熱議。

在被立案的2個月前，威創股份于10月10日公告，陳香辭去公司董事、董事會秘書、副總經理職務，陸宇辭去公司總經理職務，周豐辭去公司財務負責人職務。10月31日，副總經理陳曉夢因個人原因申請辭去公司副總經理職務，辭職后仍任公司董事職務。而現任董事會秘書張書晗于11月3日、獨立董事張文棟于11月30日均提交了辭職報告。

除了被蹊蹺劃走的13.3億元，威創股份的資金方面的問題引發不少風波。前不久，公司2023年三季報中一筆預付款項還受到了董事李昂的質疑。

5.4億元預付款被挪用？

董事對三季報投反對票

威創股份本為數字拼接墻系統業務提供商，主營信息技術，業務包括軟件開發、信息系統集成、互聯網數據服務等。2009年上市，是國內拼接顯示業的首家上市企業。由于業績承壓，2015年開始跨界布局幼教業務。公司目前以電子視像和幼教兩項業務為主。

去年10月30日晚，威創股份公布三季度財報時，也曾引發過爭議：該財報顯示，盡管公司前三季收入不足4億元，卻預付了超5億元采購款。彼時，公司董事李昂對此投反對票。

威創股份去年5月及8月分別與兩家貿易公司簽訂采購合同并分別預付3.1億元及2.3億元，占總合同價款的80%，并于去年10月全額收回。李昂反對的理由是，經查詢工商信息，以上兩家貿易公司為關聯公司，且注冊資本較低，與本次貿易金額不匹配。李昂對威創股份與兩家貿易公司簽訂采購合同的必要性、合理性存疑，無法判斷是否存在通過預付款項占用公司資金的情況。

另外，截至董事會召開，公司仍未提交相應、充分的佐證材料，因此，李昂認為上述預付資金屬于資金拆借的可能性較大，如確屬于資金資助，則不應在三季報“預付款項”項目列報。如此，依據上市公司監管規定，應事先提報公司董事會等流程審議并披露。

對此，威創股份則稱，公司分別于去年8月、9月向兩家供應商預付了采購款共5.4億元，后基于自身經營需要提前終止合同，并于10月全額收回，未造成損失。

來源：罐頭圖庫

海申倫律師事務所夏海龍律師表示，首先是公司內部治理的問題，管理層的某些行為可能超出職權，從信息披露角度看也屬于違規。至于公司的解釋是否屬實、是否符合監管規定可能需要后續監管部門介入調查，但董事有權也有責任提出質疑。

截至去年三季度末，威創股份預付款項達5.53億元，同比增長8655.49%。公司在報告中解釋稱，主要因支付供應商采購款增加所致。

此次投反對票的董事李昂于2022年11月被選舉為威創股份第五屆董事會非獨立董事。據天眼查信息，其自2022年4月起任職于科學城（廣州）投資集團有限公司（簡稱“科學城集團”）旗下的一家公司——科學城（廣州）信息科技集團有限公司。科學城集團是威創股份的第二大股東，持有上市公司10.04%股份。

表面上看，威創股份無實控人，但作為公司的董事長、法定代表人、非獨立董事，以及陽光集團第一大股東的地位，陸宇的影響不言而喻。

據陸克平被證監會立案調查的內容，陸克平曾高比例質押四環生物股份（600201）為陽光集團旗下企業輸血。此次提反對票的董事李昂指出，威創股份超5億元合同交易涉及的兩家貿易公司有關聯關系。不過，具體是否與陽光集團有所關聯，有待威創股份進一步說明。

值得注意的是，威創股份資金往來方面信息披露不完善的問題不是首次發生。

2022年報發布后的5月9日，威創股份收到深交所問詢函，要求說明報告期內大額資金往來的明細情況，是否構成控股股東及關聯方的資金占用或公司對外提供財務資助。說明公司是否存在管理層凌駕于內部控制之上的風險。

一個月之后，威創股份又因借款事項未披露收到監管函。該公司2022年營收僅5.15億元，但在2022年1月至2023年4月期間，向北京金色搖籃文化發展有限公司（簡稱“金色搖籃”）等八公司提供2.61億元借款，單日最高余額1.34億元。威創股份稱，截至2023年4月19日，上述資金已收回，但公司未就上述財務資助及時履行審議程序和信披義務。

幼教賽道“跨界第一股”

4年耗資20億

威創股份從數字拼接墻系統業務提供商，跨界到幼教業務。因此，也有幼教賽道“跨界第一股”之稱。

2015年2月，威創股份5.2億元收購北京紅纓時代教育科技有限公司（簡稱“紅纓教育”）100%股權，邁出跨界轉型的第一步。同年，又以8.57億元并購金色搖籃100%股權，合計形成12.61億元商譽。

繼紅纓教育、金色搖籃之后，威創股份在幼教領域開啟跑馬圈地的戰略。

2016年，威創股份以2665萬元獲得廣州市貝聊信息科技有限公司13.33%股權。

2017年，再以超5億元相繼參股或控股幼師口袋、鼎奇幼教、北京可兒教育科技有限公司（簡稱“可兒教育”）、固安縣思智科技發展有限公司及大連方晶教育咨詢有限公司。其中僅收購可兒教育70%股權耗資3.85億元。

2018年，威創股份又相繼投資了凱瑞聯盟等4家標的。

據《每日經濟新聞》統計，2015年至2018年這四年間，威創股份投資并購的幼教標的達12家，涉及的投資金額將近20億元。截至2017年6月底，威創股份旗下的幼教品牌共擁有加盟幼兒園超過4500 家。

不過，上市公司做大做強離不開并購，但成長背后也有煩惱。加之跨界本身就有不確定性，業務協同性至關重要。

收購多家教育標的使其商譽猛增。2018年報中，威創股份表示，由于收購的學前教育服務行業公司主要以服務輸出、產品銷售為主，采取輕資產運營模式，致使收購的同時形成了大額商譽。截至2018年末，威創股份商譽17.43億元，占總資產的比例為39.07%。

另外，從業績的走勢來看，威創股份在2012年到達巔峰后，近年來表現平淡。

跨界4年后，受到民辦園一律不準單獨或作為一部分資產打包上市政策的影響，威創股份迎來命運“轉折點”。2018年，威創股份凈利潤約為1.7億元，是2016年以來的最低值。兩大核心業務——數字拼接墻系統和幼教產品及服務的毛利率也均處于持續下滑中。

據Wind數據，2019-2022年，威創股份營收分別11.02億元、6.41億元、6.89億元和5.15億元，凈利潤分別為-12.31億元、3580萬元、-3.96億元、0.42億元。盈利能力方面，2019年、2021年威創股份處于虧損狀態，2022年以來逐步改善修復，去年前三季度凈利潤為1347萬元。

事實上，包含威創股份在內，陸克平入主每一家上市公司后，都有違規行為，旗下資產也“傷痕累累”。

3個月內被2次立案調查

兒子已提前“接班”

陸克平縱橫資本市場多年，早已成了違規的“慣犯”。在接連被立案調查前，陸克平此前已被證監會處罰。股民中甚至喊出“對其應倒查20年”的聲音。

2015年，海潤光伏因公司及相關責任方存在誤導性陳述、未完整披露超比例減持情況、短線交易等違法行為，被江蘇證監局警告，并處40萬元罰款。陸克平正是短線交易大軍中的重要一員。

海潤光伏曾是國內最大的晶硅太陽能電池生產企業之一，2011年完成借殼上市，大股東是陸克平通過陽光集團實控的紫金電子。然而上市后三年，海潤光伏業績從未達到過承諾，公司經營反而走上了下坡路，但這并不妨礙陸克平展開自己的“騷操作”。

首先，海潤光伏進行了每10股派發現金7.4元的大額分紅，陽光集團等20名原股東借此回籠資金超3億元。緊接著，限售股解禁后，以紫金電子為主的股東們在短短5個月時間內減持套現35.6億元，其中紫金電子套現超20億元。

陸克平的持股比例也從2014年12月的14.73%，降至2015年4月8日的0.19%。

來源：Wind數據

對此，“深水財經社”曾公開一封海潤光伏小股東的公開信，其中稱：“不想辦法支持公司渡過難關，反而腳底抹油瘋狂套現，把災難留給十余萬信任他們的中小投資者。”

與此同時，陸克平在四環生物的布局也已悄然展開。2014年2月20日至2018年4月11日，陸克平拉上妻子、兒子和一干在陽光集團擔任過要職的老員工，累計買入四環生物股票金額43.21億元，比現在公司總市值還多14億元。

期間，陸克平及其一致行動人持股比例一度超30%，可四環生物面對監管提問還是一直堅稱沒有實控人。面對證監會的罰單，陸克平還辯稱，四環生物和自己沒關系，且投資四環生物虧損近10億，沒有違法故意，但這些理由都未被采納。

而在起家的公司江蘇陽光身上，陸克平同樣有過違規記錄。

2013年，證監會江蘇監管局對江蘇陽光下發《警示函》，理由是其在控股子公司寧夏陽光停產、破產事項及公司2012年日常關聯交易的信息披露及決策程序方面存在違規行為。

2022年，江蘇陽光又連續因信息披露問題被點名、警告。其中第一次是因為2021年半年報、三季報存貨披露不準確、財務核算不規范；第二次是因為子公司璜塘熱電停產后被收儲，對公司2021年度利潤有重大影響但未及時披露信息。

如今海潤光伏已經退市，主營生物醫藥制品的四環生物基本面情況也難言樂觀，營收連續下降且多年難以扭虧。相比之下，2022年靠紡織年入17億元的江蘇陽光已經算是優質資產。

有意思的是，仿佛是“預感”到自己要被立案的情景，去年陸克平已經與兒子陸宇做了不少交接，主要就集中在江蘇陽光的職位和控制權方面。

去年3月，陸宇已經接替繆鋒成為江蘇陽光新一任董事長。同期上任的，還有陸克平為陸宇搭配的兩位“老臣”和一位“高材生”，分別是自2004年從江蘇陽光生產技術部部長一路升遷至今的總經理高青化、自2007年擔任陽光置業財務負責人15年的財務總監潘新雷、以及畢業于對外經貿大學，金融碩士學歷的“90后”董秘楊之豪。

2023年6月，陸克平家族開始騰挪股權。先是由陳麗芬將江蘇陽光控股股東陽光集團6%持股轉給陸克平，再由陸克平將總計66.79%股權全部轉讓給陸宇。如果轉讓完成，陸宇將間接持有江蘇陽光12.69%股份，再加上一致行動人郁琴芬和孫寧玲，持股比例合計達26.92%。陸宇會成為江蘇陽光新實控人。

父子交易的股權作價為3.63億元，而《詳式權益變動報告書》發布時正值江蘇陽光一年內的股價低點。即便以當日股價計算，這份報價相較市場價還是打了七折。

不過，由于陸克平手上陽光集團的股權有60%處在質押狀態，股權交割過戶會受一定限制，因此直至陸克平被立案，父子交接也沒能完成。

或許是為了做另一手準備，去年7月陸宇還斥資3.1億元對陽光集團進行了增資。目前陸宇已是陽光集團的單一大股東，持股42.28%。如今，陸宇還是威創股份的董事長。

去年10月9日，江蘇陽光、四環生物曾齊發公告，稱因涉嫌證券市場操縱違法違規，證監會已決定對陸克平立案。未滿3個月的12月底，陸克平再次被立案調查。四環生物、江蘇陽光均公告說明了此次陸克平被立案調查與公司無關，而威創股份沒有直接否認。

從實業起家的大佬，到因各種違規操作屢次遭到處罰的市場反面典型，陸克平近80年的人生經歷了過山車式的轉變。二代接班后，“陽光系”還能否再“發光”？對此，你有什么看法？留言聊聊吧！