來源|港灣商業觀察? ?作者|陳錢

奧美森曾于2021年遞表創業板，經過一輪審核問詢后于2022年7月初終止上市進程。此次轉戰北交所時，公司募資金額縮減1.7億左右。

據悉，在2024年的廣東證監會的現場調查中，公司被發現存在內部控制制度不合規的情形，此外在2021年的新三板掛牌期間，董事長龍曉斌和董秘歐陽國曾因信息披露違規被監管層警告并采取自律監管措施。

而公司期內凈利潤大幅下滑、與美的集團的關聯交易、上億的合同負債、產能利用率偏低等問題也同樣值得關注。

業績恢復不錯，庫存積壓明顯

招股書介紹，奧美森是專業的智能裝備制造生產商，主要從事智能生產設備及生產線的研發、生產和銷售，其產品廣泛應用于電器、環保、風力、新能源等領域。2003年至今，公司主要深耕熱交換和管路加工技術，多年來與格力電器、美的集團、奧克斯、TCL家電、長虹等電器生產商保持長期的合作關系。

家用電器和人們的消費需求密切相關，這也反映在公司的業績上，近幾年來，奧美森的業績波動較為顯著。

2021年-2024年（簡稱：報告期內），奧美森實現營收分別為3.08億元、2.79億元、3.25億元、3.58億元，各期扣非后歸母凈利潤分別為4098.46萬元、1208.96萬元、4208.24萬元、5271.63萬元。

因公司所處行業的特殊性，因此期內享有一定的政府補助及稅收優惠，2021年-2023年，非經常性損益凈額占歸母凈利潤的比例分別為8.58%、37.65%、12.63%。

值得一提的是，奧美森雖然期內以境內銷售為主，但近年來公司也在積極拓展境外市場，2021年-2023年境外銷售的收入占比分別為20.49%、19.66%、27.45%，2024年來自境外銷售的收入為5537.85萬元。據悉，公司的境外市場主要集中在東南亞和中東地區，且公司的出口貨物銷售增值稅同樣享受“免、抵、退”的優惠政策。

招股書介紹，奧美森的主營業務包括換熱器生產智能設備、管路加工智能設備、其他定制智能設備、零部件及其他。在公司的營收中，各期來自主營業務收入的占比均在98%左右，是公司的主要收入來源。

在主營業務中，換熱器生產智能設備和管路加工智能設備是其主要產品。2021年-2023年，換熱器生產智能設備各期的收入占比分別為58.23%、43.84%、51.54%，為公司的核心競爭產品，管路加工智能設備各期的收入占比分別為18.32%、20.99%、23.80%。

審核問詢函顯示，2022年受宏觀經濟影響，公司主營業務收入同比下滑9.7%，扣非后歸母凈利潤同比下滑70%，2023年有所恢復，主營業務收入同比增長16.85%。

或許得益于新一輪政策驅動下的大規模家電更新和消費品以舊換新的政府號召，奧美森的2023年以來業績恢復還是不錯的。

2022年-2024年，公司的主營業務復合增長率為13.41%，截至2024年年末，公司的在手訂單較上年增長41.17%，截至今年3月末，期后在手訂單為3.59億元，較上年同期增長31.49%。

毛利率方面，公司期內的主營業務毛利率分別為41.94%、37.65%、43.35%、44.94%。其中，2022年主營業務毛利率下降主要系換熱器生產智能設備收入占比的下降，2023年毛利率上升主要系換熱器生產智能設備的收入上升。

進一步觀察，現實或許并不如表面如此順利。據悉，公司的產品主要為定制化產品，期內主要采取“以銷定產”及“預投生產”相結合的生產模式。與客戶簽署銷售合同后，公司會根據交貨時間定制設計開發，生產完成后將產品交付給客戶，且完工后需經過出廠前調試，送抵客戶后的安裝調試環節，但也因此，公司存貨規模大的問題較為明顯。

奧美森期內的存貨主要以在產品和發出商品為主。2021年-2023年，公司的存貨賬面價值分別為1.47億元、1.80億元、1.55億元，占流動資產的比例分別為38.18%、46.17%、39.54%，而同期的貨幣資金分別為9521.23萬元、5612.37萬元、4053.73萬元。2024年年末，公司的存貨余額為2億，同期貨幣資金4735.34萬元。

2021年-2023年，奧美森的存貨跌價準備余額分別為1149.8萬元、1401.16萬元、1667.34萬元，存貨周轉率分別為1.18次/年、0.98次/年、1次/年，同行業可比公司的均值分別為1.61次/年、1.36次/年、1.31次/年。

萬聯證券投資顧問屈放向《港灣商業觀察》表示，公司以“以銷定產+預投生產”為主，會導致庫存積壓，尤其對于家電行業來說，下游需求波動較大，若下游客戶訂單發生變化，存貨跌價風險將會上升。加之交付時客戶驗收周期較長，可能會帶來營收增長的表象，實則公司存貨未真正消化。

在2022年-2024年，奧美森各年度的原材料采購金額分別為1.49億元、1.53億元、1.07億元，2024年同比下滑30.5%左右。

而在應收賬款方面，公司期內的應收賬款余額分別為9273.37萬元、9071.1萬元、8733.92萬元、9564.01萬元，其中2021年-2023年的壞賬準備分別為22.66萬元、59.82萬元、741.51萬元。

此外值得一提的是，2022年-2024年來自被監管層關注的主要客戶美的集團的應收賬款余額分別為758.32萬元、1481.04萬元、2057.02萬元，其各期的期后回款比例分別為100%、100%、30.22%。

與美的集團交易的公允性，兩版募資額大幅變化

值得注意的是，公司與主要客戶美的集團交易的公允性曾兩次被監管層問詢。

2022年-2024年，公司來自前五大客戶的銷售收入占比分別為26.97%、24.70%、30.72%，其中美的集團各期的收入占比分別為7.44%、11.70%、16.31%，而其余主要客戶的收入占比均在2%-5%左右，美的集團可謂獨樹一幟。

并且根據已披露的數據，2021年-2023年美的集團及其下屬主體公司就同類產品的采購來說，對奧美森的采購比例都在50%以上，有的高達80%。美的集團向奧美森采購的產品主要是換熱器生產智能設備和管路加工智能設備，包括脹管機、長U機、一體機等。

2022年-2024年，公司脹管機銷售的平均單價分別是95.52萬元、88.88萬元、82.04萬元，其中對美的集團的銷售單價分別是133.36萬元、88.08萬元、79.10萬元；長U機銷售的平均單價分別為34.43萬元、34.97萬元、32.98萬元，其中向美的集團銷售的平均單價分別為33.09萬元、28萬元、28.64萬元，一體機的銷售單價分別為19.35萬元、27.52萬元、18.82萬元，其中向美的集團銷售的平均單價分別為28.12萬元、41.74萬元、17.50萬元。

第一輪審核問詢函顯示，奧美森曾在前次申報IPO中將美的集團多家下屬企業認定為關聯方，2019年-2021年期間的關聯交易金額分別為2018.91萬元、1531.35萬元、767.66萬元。但在此次的申報報告期內，美的集團并未被認定為關聯方，而成為公司的前五大客戶，2022年、2023年公司向美的集團的銷售金額分別為2074萬元、3803萬元。

據悉，美的集團實控人之子曾間接持有奧美森的股份。審核問詢函顯示，請發行人：說明前次IPO申報文件中將美的集團認定為關聯方的原因，與美的集團的合作背景、合作期限，報告期內交易內容、交易單價及定價方式，銷售價格是否公允，與非關聯方同類或類似產品售價是否存在明顯差異，是否存在通過交易調節收入利潤或成本費用或其他利益輸送的風險。

據悉，公司此次擬募集資金1.95億元，其中8960.59萬元用于金屬管材數字化成型裝備及其他定制類智能設備生產基地建設項目，7545萬用于研發中心建設項目，3000萬用于補充流動資金項目，計劃投資總額為4.63億元。

與此前遞表創業板的募資相比，變化還是比較明顯的。募資總額由3.65億縮減為1.95億，其中占募資額大頭的非標自動化生產線成套裝備生產基地建設項目變為金屬管材數字化成型裝備及其他定制類智能設備生產基地建設項目，募資金額由2.5億變為8960.59萬元，補充流動資金項目的募資額由4000萬變為3000萬。

從此前創業板的招股書得知，“非標自動化生產線成套裝備生產基地建設項目”將立足于公司現有的成熟換熱器自動制造設備技術和管路加工智能設備技術，擴充目前較為緊張的非標自動化生產設備產能，增加公司現有產品體系的產量，滿足下游市場日益增長的需求。

對此次“金屬管材數字化成型裝備及其他定制類智能設備生產基地建設項目”，公司介紹稱，是為提高換熱器自動制造及管路加工智能設備等主要業務產品的產量，緩解公司的產能瓶頸，提高公司產品的市占率。

簡言之，這兩個項目不管名稱如何費解，目的都是為擴充公司的現有產能。

2021年-2024年，公司在產能利用率分別為100.23%、79.11%、72.33%、100.58%，看起來公司擴產能有著必要性，不過需要注意的是公司上億的存貨規模及近年來原材料采購金額的下滑。

屈放認為，如果募投項目是未來新的產品線，則募投擴產后必然淘汰現有落后產能，但如果募投項目對于產品提升不大，或周期較長，則實際意義不大，結合當前存貨規模較大、原材料采購金額下滑，以及應收賬款增多等問題，對于募投項目而言，更應關注其是否能替代現有產能。

現場檢查發現三大問題，兩兄弟及妻子控股八成

此外，在負債率方面，奧美森各期的資產負債率分別為59.35%、58.82%、51.48%，同行業可比公司的平均值分別為49.69%、52.50%、47.89%。

在構成公司主要負債的流動負債中，以短期借款、應付賬款、應付票據和合同負債為主，其中各期合同負債分別為7509.47萬元、1.20億元、1.08億元、1.48億元，應付票據和應付賬款各期也維持在1億上下，其中2024年應付票據金額為4977.99萬元，應付賬款為8679.04萬元。

現金流層面，2022年-2024年公司的經營性現金流凈額分別為3136.95萬元、7541.47萬元、1.17億元，2024年有所回升。但投資性現金流凈額和籌資性現金流凈額方面，奧美森的壓力依然存在。

2021年-2023年，公司投資性現金流凈額分別為-5002.28萬元、-6595.87萬元、-6575.11萬元，籌資性現金流凈額分別為2599.05萬元、-838.93萬元、-2409.95萬元，各期末現金及現金等價物余額分別為9086.1萬元、4790.06萬元、3396.47萬元，幾乎“腰斬”。

股權結構上，截至招股書簽署日，龍曉斌、龍曉明、關吟秋、雷林通過直接或間接的方式合計持有公司81.49%的股份，且4人于2017年簽署《一致行動協議》，為公司的共同實控人。其中，龍曉斌、龍曉明為兄弟關系，龍曉斌、關吟秋為夫妻關系，龍曉明、雷林為夫妻關系，且四名實控人的多名親屬均存在直接或間接持有公司股份的情況。

一言以蔽之，這是龍曉斌、龍曉明兄弟二人及其各自的親屬共同管理的公司。

中國商業經濟學會副會長宋向清曾向《港灣商業觀察》表示，企業無實控人會導致決策效率低下，難以迅速達成一致，不利于公司內部的監督和管理，并且也可能因管理層權力過大而出于私利做出損害投資人利益的行為，并且容易引發對控制權的爭奪。

無實控人會導致上述問題，而實控人過多并且都是親屬關系是否也會帶來上述問題，恐怕是不言而喻的。

據悉，2024年奧美森曾在廣東證監局的現場檢查中被發現存在內控制度執行不到位。一是內部審計設置不符合公司制度，公司內審人員僅1人，并且審計部負責人姚衛輝同時兼任財務工作，沒有做到“不相容崗位相分離”；二是未執行內幕信息管理制度，對于制度規定的“公司及控股子公司的重要財務數據”等內幕信息，未形成內幕信息知情人名單等相關檔案（2021年的信披違規或許與此有關）；三是未形成總經理辦公室會議有關記錄；四是合同評審不符規定，個別合同評審時間晚于合同簽訂、生產加工日期。

去年7月，公司董事兼財務總監黃永順先生因涉嫌酒駕被公安機關立案調查而辭去公司董事、財務總監的職務，由熊曉攀先生接替其工作。檢索天眼查顯示，與熊曉攀先生相關聯的企業，背后的控股股東均為奧美森。

審核問詢函顯示，請發行人：（1）說明《一致行動協議》的主要內容，結合一致行動協議有效期限或解除條款，說明對發行人上市前后控制權穩定性的影響及應對措施；（2）結合發行人股權結構、實控人親屬持股、董監高人員構成等，說明發行人公司治理及內控是否能有效運行，實控人家族控股權較為集中對公司治理結構有效性的影響。（港灣財經出品）