作者 | 伍玥 姚悅?編輯丨高遠山?來源 | 野馬財經

剛坐上第一大股東的位子，就要洗牌董事會，不料沒能如意。

6月4日，ST路通（300555.SZ）公告稱，董事會全票否決了第一大股東吳世春聯合其他股東提出的罷免3名董事并改選董事會的提案。

3月份，梅花創投吳世春以1.5億元，通過拍賣拿下ST路通7.44%的股權，鎖定該公司第一大股東；而在1月，吳世春還通過旗下公司以2.3億元，晉升夢潔股份第二大股東。

此前，吳世春長期征戰一級市場，投資風格以“快穩準”著稱，被譽為投資界的“快狼”、有互聯網時代的“人脈王”，創業者的“引路人”之稱。

由吳世春2014年創立的梅花創投則是國內最活躍的早期投資機構之一，代表投資案例包括大掌門、趣店、理想汽車、小牛電動、致尚科技、悅安新材、赤子城等。其中，投資大掌門創造了1500倍回報；投資趣店也獲得了超1000倍回報。

吳世春拿下ST路通，大約每股成本價10.08元。截至6月6日收盤，ST路通報收10.8元/股，相比拍賣前一個交易日的9.68元/股，有所上漲，最新總市值22億元。

新晉大股東要罷免3名董事

遭全票反對

5月26日，ST路通的股東吳世春、顧紀明和尹冠民以書面形式向公司董事會發出提請召開臨時股東大會的函。主要提請罷免邱京衛、付新悅和王曉芳的董事職務，并選舉吳世春、高翔和于濤為董事。

目前ST路通總計有5名董事，分別是邱京衛、付新悅、王曉芳、黃遠征和湯四新。其中，邱京衛為董事長，黃遠征和湯四新為獨立董事。吳世春、顧紀明和尹冠民三人分別持有公司7.46%、2.21%和1.05%（合計持有10.72%）的股份。目前，吳世春系ST路通的第一大股東。

據ST路通公告，吳世春等人提出的罷免理由為，由于華晟云城及其關聯方債務問題，華晟云城持有的ST路通股份持續被動減持，目前已不再直接持有ST路通股份，認定其提名的董事不適合繼續擔任董事。

ST路通稱，6月3日以電子郵件、口頭等方式通知各位董事以通訊表決的方式召開董事會。會議應出席董事5名，實際出席董事5名。最終，股東吳世春等人提交的相關議案以5票反對未獲得通過。董事會認為罷免理由無法律依據，且變動過半董事將影響公司穩定，損害中小股東利益。

有投資者認為：“提名股東因債務問題喪失股權時，其代言人如何保證獨立決策？”

來源：股吧

北京德恒律師事務所合伙人、律師吳昕棟表示，《公司法》等法律法規并未規定提名人持股情況發生變化就必然導致其提名的董事不適合繼續擔任董事。董事的任職與罷免主要依據其是否存在違法違規、違反公司章程、損害公司利益等法定情形，而不是單純基于提名股東的持股變化。不過，無股權卻掌控董事會關鍵席位，對公司治理的影響具有兩面性：一方面，若董事憑借專業能力和經驗任職，能為公司提供客觀專業的決策支持，獨立監督管理層，維護公司整體利益。但另一方面，無股權關聯可能導致董事與股東利益不一致，決策時對公司業績和股東回報關注度不足，易引發公司控制權爭奪，還可能因缺乏股東支持，在戰略實施時面臨資源調配難題，同時存在信息獲取不足影響決策質量的風險。

圖源：罐頭圖庫

對于股權較為分散的上市公司，獲得半數以上董事會席位，對獲得上市公司控制權至關重要。吳世春一派后續是否還會發起進攻，控制權爭奪博弈或許還將持續。

吳昕棟指出，根據《公司法》第一百一十四條，連續九十日以上，像吳世春等合計持股達10%以上的股東，在特定情形下可以自行召集和主持股東大會。但需遵循嚴格前置程序：先書面請求董事會召開臨時股東大會，若董事會不同意召開，或者在十日內未反饋，股東接著要向監事會發出書面請求。若監事會收到請求后十日內未作出決定，那股東便可行使自行召集和主持的權利。不過此過程存在諸多限制或遵循相關要求，比如，持股時間上必須連續九十日以上，持股比例需保持合計持股10%以上等等，而且還要履行向董事會書面通知、向證券交易所備案的程序，在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

半年兩次接盤

為何偏愛小市值公司？

ST路通，即無錫路通視信網絡股份有限公司，成立于2007年，總部位于江蘇無錫，2016年于深交所創業板上市，是一家專注于通信設備和智慧物聯應用的高科技企業，核心業務包括網絡通信設備、智慧物聯應用，以及AI軟件開發、人工智能等新興技術拓展。

從近年業績來看，ST路通表現談不上樂觀。

來源：Wind

ST路通已經連虧四年，2021年-2024年凈利潤分別虧損0.15億元、0.18億元、0.37億元、0.57億元。2025年一季度，公司營收2946萬元，同比下降29.84%；凈利潤虧損435萬元，同比下降6.81%。

第一季度，ST路通的銷售費用、管理費用、財務費用占比顯著上升，總和占總營收的比例達到35.06%，較去年同期增加了70.14%。這表明公司在控制費用方面面臨較大壓力。

公司在2024年度報告中提到，受業務結構調整的影響，整體營業收入和毛利潤同比減少。因市場需求的階段性調整，廣電運營商及行業客戶在視頻監控和應急廣播等智慧應用業務上放緩了建設步伐，這對公司的整體項目銷售造成了一定影響。

此外，公司還因關聯方占用資金和未及時披露相關信息被ST。

ST路通的關聯方占用了公司近1.56億元的資金，這些資金是通過預付貨款、對外股權投資或支付投資誠意金的名義劃轉至關聯人銀行賬戶的。由于路通視信未按規定披露這些關聯交易，導致信息披露不及時及2021年年度報告和2022年半年度報告存在重大遺漏。ST路通在2023年1月3日的公告中承諾在一個月內解決資金占用事項，但未能如期完成。

圖源：罐頭圖庫

與ST路通類似，夢潔股份也屬于小市值，近年業績表現不佳，且大股東們交戰正酣。

1月6日，夢潔股份公告，共青城青云數科投資合伙企業（有限合伙）（下稱：青云數科）擬以2.9元/股的價格，從公司第二大股東伍靜手中受讓占公司總股本10.65%的股份，轉讓總價款為2.3億元。青云數科的執行事務合伙人就是吳世春。

夢潔股份成立于1981年4月，于2010年4月上市，公司的主營業務為家用紡織品的研發、設計、生產和銷售，尤其以床上用品而著稱，還曾被譽為“家紡第一股”。

2021、2022年，夢潔股份均出現虧損，2023年、2024年凈利潤分別為0.23億元、0.24億元；2025年一季度，公司實現營收3.3億元，同比下滑19.22%；凈利潤969萬元，同比增長14.45%。

WIND數據Z值預警（通過財務比率預測財務危機的工具。)將夢潔股份2023年末的不穩定判斷，在2024年三季報出爐后，調整為“堪憂”。

目前，青云數科鎖定為夢潔股份的第二大股東。交易完成后，夢潔股份前三大股東——姜天武、青云數科、金森新能分別持股13.52%、10.65%、10.3%，十分接近。

值得注意的是，夢潔股份第一大股東姜天武與第三大股東金森新能，二者之間已經進行了長時間的“拉鋸戰”。?在夢潔股份“龍虎斗”變“三國殺”的復雜局面下，吳世春能否爭取到更多話語權，備受外界關注。

自吳世春宣布入股以來，夢潔股份股價整體上揚，截至6月6日收盤，股價報3.64元/股，較宣布青云數科受讓股份前的交易日3.55元/股、青云數科2.9元/股的受讓價格，有所上漲。夢潔股份最新總市值27億元。

對于吳世春兩次出手業績不佳、小市值，且存在一定管理問題的上市公司，新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥表示，背后可能反映了吳世春獨特的投資思路和策略。他傾向于在市場低估或企業面臨困境時介入，通過資源整合和管理優化，實現企業的價值重塑和增長。這種“抄底”策略體現了吳世春對市場機會的敏銳洞察和對風險的有效管理。

中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元表示，從市值角度看，低市值公司股價相對便宜，初始投資成本較低，若能通過有效手段改善公司經營，提升其內在價值，股價上漲空間大，潛在收益豐厚。

香頌資本董事沈萌表示，在IPO政策不確定的情況下，機構要尋找其他退出機制，并購是比較可行的方式，但直接與上市公司交易，相對具有較高不確定性，機構控股上市公司后可以作為退出通道，且確定性更高。

圖源：罐頭圖庫

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，吳世春此次出手二級市場，可能也與二級市場鼓勵并購重組有一定關聯。2024年9月24日，中國證監會明確提出“支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司”，這一政策為私募投資基金進入二級市場并購重組提供了政策支持。

“吳世春作為知名投資人，其投資行為可能受到政策導向的影響，積極響應政策號召，通過并購重組等方式參與二級市場投資。”柏文喜認為。

“創投大佬”如何聯動一二級市場？

2023年深圳國際創投節的脫口秀環節,吳世春曾調侃：“現在投資不僅要看項目,還要看年份,如果在2015-2017年投的項目,考慮到過去三年的情況大概率要準備割肉了。”

近年來，在境內外首次公開募股（IPO）通道收窄、復雜多變的國際形勢與經濟環境下，VC/PE（風險投資與私募股權投資）機構退出充滿挑戰。

創投機構通過控股上市公司注入優質資產，或成為未來創投退出的新路徑之一。不過沈萌也強調，獲取上市公司的“殼”資源，以便將一級市場的優質項目裝入上市公司，實現快速退出和資本增值。但機構投資的項目可能并非單一賽道，彼此之間不一定有互補性，所以這些項目如果都注入上市公司，相互之間可能缺乏合理性。

有投行人士分析稱，如果吳世春真的要把投資資產裝進上市公司，這個過程中，左手拿殼右手套現，就有可能觸及到監管關注的關聯交易等，而且定價是否合理，如果溢價太高則會引來損害上市公司中小股東利益的質疑。不過，吳世春并非只有把資產進入上市公司這一個選擇，因為拿下兩個殼，有了新的陣地，也有了施展其他規劃的可能。

其實，此前涉足二級市場投資的創投機構已有很多，比如深創投、昆吾九鼎、紅杉資本等，深圳一些知名創投機構也有旗下設置二級市場投資架構的案例。據《證券時報》報道，主打一二級市場聯動，強調創投基因對證券投資積極作用的，是這些創投機構涉足二級市場股票投資的主流做法。

例如，深創投早在2014年就通過設立創投系首家公募基金管理公司踏足二級市場，其愿景是用創投的眼光做二級市場，充分利用一級市場優勢向二級市場延伸，將紅土創新基金打造成為橫跨一二級市場的投資專家。

袁帥表示，一級市場和二級市場之間的聯動是資本市場的重要特征。一級市場主要關注企業的成長性和潛力，而二級市場則更注重企業的盈利能力和市場表現。對于吳世春而言，他的一級市場經驗和資源可以為其在二級市場的投資提供有力支持。

來源：罐頭圖庫

吳世春在著力二級市場的同時，也在不斷夯實一級市場的大本營。

官網信息顯示，梅花創投管理約100億元人民幣基金和1億美元基金。據騰訊新聞“深網”報道，2024年，梅花創投投資40多家企業，共計投入約17億，大部分投資聚焦在硬科技和新質生產力上面，包括低空經濟、AI、商業航天、半導體上下游、機器人公司等。吳世春還表示，2025年梅花創投至少要投50家企業，投出將近30億資金，加大對AI應用公司的投資，像機器人這種備受關注的領域。

“創投大佬”吳世春為何“狂飆”二級市場，他能順利進入ST路通董事會嗎？你怎么看？歡迎留言評論。