作者 | 呂敬之 ?編輯 | 吾人??來源 |?#融中財經

一位00后，最近被提名為一個市值超400億元公司的非獨立董事候選人。

近日，ST松發公告稱公司董事會擬提前進行換屆選舉，陳建華、陳漢倫父子同時出現在6名非獨立董事候選人名單中。陳建華是恒力集團董事長，與妻子范紅衛以801.2億元持股市值蟬聯2025年“江蘇首富”，而恒力系正是ST松發背后的真正股東。2018年，恒力集團以8.2億元受讓松發股份29.91%股權成為控股股東；2024年底，松發將原有陶瓷、教育資產整體置出，同時作價80.06億元收購恒力旗下船舶資產“恒力重工”，公司主業隨之變為船舶及高端裝備制造，市值從最低約15億元一路躍升破400億元。

此次提名陳漢倫為非獨立董事，作為控股股東代表，他將在董事會直接參與戰略決策和日常經營，這或許也標志著恒力系對松發的治理架構完成“接管”，意味著江蘇首富正式啟動第二代在資本市場的公開歷練，為家族千億資產的傳承與船舶板塊的后續擴張鋪路。

接管400億

一個456億總市值的上市公司，正在擬定董事會換屆選舉。

近日，ST松發發布公告稱，鑒于公司已實施重大資產置換及發行股份購買資產，公司主營業務、控股股東、股權結構等基本情況已發生重大變化。為穩步實現置入資產與上市公司管理體系、組織架構的銜接整合，公司董事會擬提前進行換屆選舉。經股東提名，董事會提名與薪酬考核委員會審查，提名陳建華、陳漢倫、王孝海、史玉高、張恩國、王月為公司董事會非獨立董事候選人。

這其中陳建華和陳漢倫這對父子大有來頭，陳建華、范紅衛夫婦以801.2億元的持股市值穩坐江蘇首富，這次擬定的股東換屆，也頗有二代傳承的意思。

說起陳建華夫婦就不得不說把他們“捧上”首富位置的恒力集團。

1971年出生于江蘇吳江農村的陳建華，13歲因家貧輟學做泥瓦匠，靠走村串戶收蠶絲攢下第一桶金；1994年，23歲的他傾盡369萬元買下瀕臨倒閉的鎮辦南麻織造廠，更名“吳江化纖織造廠”，在3畝3分地、27名員工、104臺老織機的底子上起步。

為了把廠子救活，他頂著質疑一次性淘汰全部梭織機，貸款引進306臺進口噴水織機，立下“不拖欠工資、不對外擔保、不進親戚朋友”三條鐵規，當年就實現盈利1000萬元。1997年亞洲金融危機來襲，同行紛紛甩賣設備，陳建華卻逆勢抄底，用現金低價吃進500臺新織機和兩座舊廠房，危機一過產能翻番，徹底奠定在盛澤的龍頭地位。

2002年，他投資22億元成立江蘇恒力化纖有限公司，從德國、日本進口全套熔體直紡設備，將產業鏈向上延伸到切片、紡絲；2003年，以化纖、織造、熱電為核心，正式組建恒力集團。此后十年，陳建華一路“逆流投資”：2007年在宿遷建設恒力工業園，完成南北產業轉移；2010年揮師大連長興島，砸下2000萬噸煉化一體化項目，把PTA自給率做到全球第一。

2016年恒力石化在A股借殼上市，2019年2000萬噸/年煉化一體化項目全面投產，集團形成“原油—芳烴—PTA—聚酯—紡絲—織造”的完整鏈條，2023年營收突破8177億元，躋身世界500強第81位。2022年，陳建華再度跨界，以21億元收購閑置十年之久的原STX大連船廠，成立恒力重工，正式進軍船舶與海洋工程。

從3畝地到九大生產基地、從27名員工到19萬人、從369萬到8000億營收，陳建華用三十年把一家鄉鎮織造廠鍛造成全球最大的滌綸長絲和PTA制造商，完成了“一滴油到一匹布”的傳奇跨越。

如今，恒力集團已打通“一滴油到一匹布、一塊鋼板到一艘巨輪”的全產業鏈：在大連長興島投運2000萬噸/年煉化一體化項目并配套全球單體最大的1700萬噸/年PTA裝置，為下游提供充足原料；在蘇州、南通、宿遷布局三大化纖基地，年產500余萬噸滌綸長絲及工業絲，規模居世界首位；旗下康輝新材料延伸BOPET光學膜、鋰電池隔膜、生物可降解PBT/PBS薄膜，形成高端膜材完整鏈條；2022年收購原STX大連船廠設立恒力重工，打造30萬噸級VLCC、LNG雙燃料箱船和海上風電平臺等綠色船舶與海工裝備，全面達產后年加工鋼材230萬噸、發動機180臺；織造板塊擁有4萬余臺織機，年產40億米面料，是全球最大的家紡和產業用布供應商，并同步運營“云紡織”工業互聯網平臺；此外配套熱電聯產、自有化學品船隊、金融期貨、地產酒店及旅游度假業務，構筑對主業高效協同與風險對沖的綜合服務生態。

借殼與“脫殼”

業務擴張之外，恒力系也十分懂得“資本游戲”。

2015年8月，恒力集團啟動A股借殼：先由大連國投集團把所持“大橡塑”29.98%股權協議轉讓給恒力集團，現金作價約13.44元/股；隨后上市公司將原有橡膠塑料機械資產整體剝離給大連國投新設的全資子公司；緊接著大橡塑以發行股份加部分現金方式收購恒力化纖99.99%股權，并配套募資，交易完成后公司更名為“恒力石化”，由此實現恒力化纖板塊的借殼上市。

松發股份參與到恒力系的故事，是在2018年前后。當時恒力集團以8.2億元的對價取得松發股份3742.8萬股，成為上市公司控股股東。

松發股份誕生于1985年的廣東潮州，最早做日用陶瓷——碗碟、茶具、酒瓶，憑“白如雪、薄如紙”的手藝出口歐美，是盛澤鎮以外少見的“南方瓷王”。2015年3月，公司在上海證券交易所掛牌，成為潮州第一家民營陶瓷上市公司。上市當年，它仍保持25%以上的凈利潤增長，但國內陶瓷需求見頂、歐盟反傾銷步步緊逼，管理層決定“雙主業”突圍：2016年、2017年兩次籌劃收購教育資產未果，轉而于2017年用3.3億元現金控股北京醍醐兄弟51%股權，切入互聯網教育直播，形成“陶瓷+教育”雙輪驅動。

然而兩條賽道都沒能跑通，陶瓷毛利率從30%跌到15%，教育板塊在2021年“雙減”政策落地后收入驟降，近幾年，松發股份業績持續惡化，公司營收由2019年的5.8億元大幅下降至2023年2.06億元，公司凈利潤更是連續三年虧損，2021年至2023年間，公司累計虧損近12億元。

業績滑坡疊加股權分散，原實控人林道藩家族就在2018年就把29.91%股份協議轉讓給恒力集團，套現離場。至此，恒力集團由此成為控股股東。

不過集團并沒有立刻對這個“殼子”進行重組，而是讓公司繼續保留原有“陶瓷+教育”業務，一直到2024年，此時“殼價”已跌入谷底——市值曾最低只剩15億元，流通盤小、負債可控、訴訟稀少，恰是恒力系為旗下船舶資產尋找上市平臺的理想標的。

2024年底，恒力系啟動“騰籠換鳥”：把松發股份全部陶瓷和教育資產5.13億元整體置出，同時作價80.06億元注入2022年才收購的恒力重工（船舶及海工裝備），并以10.16元/股向恒力系定增約7.38億股補足差額，交易完成后恒力系合計持股比例升至89.93%，船舶制造業務完成借殼，松發股份也借新資產扭虧保殼。因此，松發股份從“瓷王”到“船王”的轉身，本質是連續虧損、政策沖擊和股權拋售共同制造的一只“干凈殼”，被資本實力雄厚的恒力集團在低位收入囊中，用于承載其第二增長曲線。

圖片來源：百度股市

隨著恒力系的操作，ST松發的股價也發生了變化，去年九月到十一月，ST松發的股價從12元/股左右水平直接拉升到54.53元/股水平，截至發稿前總市值已經達到了456.10億元。

這次陳漢倫被提名為“非獨立董事”候選人，簡單說就是“和公司或大股東有利益牽連的董事”。他們通常由控股股東、實際控制人、管理層或重要關聯方提名并當選，因此很難做到完全客觀獨立。與獨立董事相比，非獨立董事可以對公司的經營決策投贊成或反對票，并且往往兼任公司高管或集團內其他職務，直接參與日常經營管理；而獨立董事必須保持獨立身份，主要職責是監督、制衡。陳漢倫作為恒力集團副總裁、實際控制人陳建華之子，被母公司提名為非獨立董事，大概率是為了代表控股股東行使表決權并深度參與公司戰略與日常運營，而非履行外部監督角色。

“殼子”的資本游戲

“借殼”已經是資本市場的常用套路了。

借殼上市其實就是企業用“買殼”替代“排隊”，把上市的不確定性壓縮成一筆可談判的交易：強周期行業怕錯過行情，借殼六個月就能完成，而IPO排隊動輒三年；破產或歷史包袱重的企業，借殼能把舊賬留給原殼，新資產輕裝上陣；教育、互金等IPO受限行業，借殼成了曲線救國；低谷時十幾萬就能買殼，景氣一來殼價翻幾十倍，恒力集團2018年8.2億拿殼，2024年市值沖到400億，杠桿超過25倍。一句話，借殼是用交易確定性置換監管不確定性的杠桿游戲，周期越短、政策越緊、估值波動越大，越值得賭。

與IPO相比，借殼上市的優勢主要歸結為“時間、門檻、確定性、融資杠桿”四把快刀，刀刀沖著傳統IPO的痛點去。時間維度，借殼全流程通常6—9個月，IPO排隊動輒2—3年，對光伏、造船這類強周期行業而言，早一天上市就能鎖定高景氣紅利。

門檻維度，殼公司歷史包袱、持續盈利、同業競爭等瑕疵留在舊殼，新資產可“輕裝上陣”，而IPO必須一次性解決所有合規問題；確定性維度，借殼只需與少數股東、交易所談判，成功概率可量化，而IPO要闖過預審會、發審會、現場檢查等多重隨機抽查。

融資杠桿維度，殼價在行業低谷常低至十幾億元，景氣來臨市值可翻數倍，借殼方不僅拿到上市平臺，還能用高市值再融資、并購、股權激勵，形成“殼價+估值”雙重放大效應，把IPO望塵莫及的資本杠桿一次性兌現。

而選殼如同挑一輛手續干凈、改裝成本低的“二手車”，核心是把殼資源拆成七把標尺：股本宜小且集中，5000萬至7000萬股最佳，一股獨大易談判；市值和股價要低，殼價50億元以內、二級市場10—15元區間可壓成本；業務必須干凈，主營單一或夕陽產業，資產負債適中無大額或有負債合規透明，近三年無重大違法，若曾被ST須已解除風險；地方國資背景是加分項，地方政府愿在債務減免、土地騰退、稅收返還上給紅包，降低整合成本，即為優質殼。

殼資源重組融資已不再是簡單的買殼加定增，而是“等同IPO”的三合一嚴審：資產總額或發行股份達到控制權變更前一年末總資產100%即觸發借殼認定，所購資產須持續經營三年以上且最近兩年凈利潤為正且累計不低于2000萬元；配套融資額度不得超過交易總金額25%，新增發行股份不得超過現有股本20%；主板重組上市審核趨同IPO，小額快速通道雖壓縮至20個工作日，但重大無先例、輿情復雜情形不得適用；殼公司必須資產負債干凈、無重大訴訟、控制權清晰，重組方及實控人近三年不得有證券違法記錄，方案披露后需同步回應交易所對估值合理性、持續經營能力、歷史債務處置等核心問詢。