文 | 董武英??編輯 | 劉振濤? 來源|尺度商業

2025年8月，萬辰集團宣布以13.79億元收購南京萬優商業管理有限公司（下稱“南京萬優”）49%股權。據了解，南京萬優是萬辰集團的控股子公司，也是旗下重要的區域零食連鎖品牌運營商，截至2025年5月末覆蓋3212家“好想來”及“來優品”門店，占萬辰集團總門店數量21.18%。

萬辰集團這項交易迅速迎來了深交所的問詢，要求公司說明在行業競爭加劇等背景下，收購控股子公司少數股權而非進行相應布局的原因，收購是否符合公司未來規劃等。

近日萬辰集團回復了深交所提出的相關問題，并表示南京萬優具有較強的盈利能力且經營性活動現金流量情況良好，為公司業務穩定發展提供了有力保障，該收購有利于提升公司整體盈利能力，符合公司未來規劃布局。

不過，透過交易，這項收購也加大了萬辰集團的償債壓力，若完成收購，其在今年1-5月資產負債率將提升至90.97%。

今年7月，萬辰集團管理層進行了調整，王健坤辭去董事長，總經理王麗卿擔任董事長，同時王健坤之子王澤寧被任命為新總經理。

此次收購是萬辰集團“二代”接班后進行的一次大動作，這個零食巨頭究竟在謀劃什么？

大手筆13.79億元搞收購

資產負債率或飆至90%

根據交易公告，此次交易標的是南京萬優商業管理有限公司49%的股權，交易金額為13.79億元，以現金支付。此次交易前，萬辰集團間接控股南京萬優51%的股權，交易完成后上市公司直接及間接持有南京萬優75.01%的股權。

為了此次收購后與南京萬優核心團隊成員的綁定，萬辰集團還設計了較為復雜的附屬交易。

在現金收購的同時，萬辰集團4名股東將向交易對手方之一周鵬轉讓989萬股上市公司股份（約占上市公司總股本的5.2714%）。但為了保障上市公司決策經營穩定性，夯實公司實際控制人王澤寧對上市公司的控制權，周鵬及其配偶需將交易完成后持有的上市公司合計6.55%的股份表決權委托給王澤寧。

此外，此次交易另一對手楊俊需在資產購買協議簽署后12個月內，以集中競價、大宗交易等方式購買上市公司股份，總金額不低于向其支付的交易對價。

同時為了保證自身的利益，這項收購交易也設置了較高的業績承諾。交易約定，南京萬優需在2025-2027年實現凈利潤分別不低于3.20億元、3.30億元和3.50億元。若標的公司凈利潤低于承諾凈利潤數，則交易對手方需對上市公司進行現金補償并承擔連帶責任。

數據顯示，南京萬優2023年為虧損狀態，虧損額為4121.22萬元。2024年實現盈利，盈利規模為2.46億元。2025年前5個月，南京萬優凈利潤為1.42億元。據南京萬優預測，其預計在2025年6-12月實現1.78億元凈利潤，2026-2027年分別實現3.34億元和3.44億元凈利潤。

對比業績承諾，南京萬優2025年凈利潤預測值為3.19億元，略低于業績承諾；2026年預測凈利潤高于承諾，2027年則低于業績承諾。相關業績承諾對南京萬優具備一定挑戰性。

值得注意的是，交易方案顯示，此次交易總對價為13.79億元，萬辰集團將以自有資金和銀行并購貸款相結合方式支付，其中銀行貸款預計不超過交易總金額的60%，即8.28億元。

因此，上市公司至少需使用自有資金5.52億元。萬辰集團表示，截至2025年5月末，上市公司貨幣資金余額為23.08億元，在扣除支付資金后能夠滿足上市公司未來7個月以上的日常運營資金需求。

由于南京萬優早已并表，因此2025年1-5月營收規模不變，歸母凈利潤由3.59億元提升至4.16億元，基本每股收益將從每股1.99元提升至2.31元，均增長了15.88%。此次交易后，今年1-5月，萬辰集團負債總額將由43.29億元提升至65.81億元，規模增長了52.01%，資產負債率也將從67.57%提升至90.97%，償債壓力明顯提升。

不過，萬辰集團表示，上市公司具有較強盈利能力，本次交易完成后上市公司資產負債率預計將逐步下降，因而不會對公司經營業績、財務狀況產生重大不利影響。

目前，該交易正在推進之中，然而，萬辰集團這個量販零食龍頭又進行了另一項大動作。

二代接班后擬赴港IPO

量販零食龍頭打響新資本戰役

在進入量販零食行業之前，萬辰集團只是一家主要賣金針菇的小企業。

2011年，王健坤創辦了福建含羞草生物科技有限公司，從事金針菇、真姬菇等食用菌的研發、工廠化種植和銷售，這正是萬辰集團的前身。

在這之前，王健坤已經在食品行業深耕多年，從事過農產品種植、堅果水果深加工、食用菌種植等業務，甚至參與編寫了蜜餞行業食品安全國家標準，果干年產量曾位居全國前列，與三只松鼠等客戶達成合作。同時，王健坤妻子林該春早在2007年就創辦了零食連鎖品牌“零食工坊”，這為萬辰集團后來跨界量販零食行業埋下了伏筆。

經過10年的發展，2021年4月，萬辰集團以“食用菌第一股”的身份成功在創業板上市，但上市當年就出現了凈利潤大幅下滑的情況。資料顯示，2021年其營收為4.26億元，同比下滑5.44%；歸母凈利潤為2427.92萬元，同比下滑74.74%。

在凈利潤大幅下滑的情況下，萬辰集團將目光投向了火熱的量販零食市場，在2022年投資成立了控股子公司南京萬興，并推出了自有量販零食品牌“陸小饞”，做起了量販零食生意。

量販零食行業發展迅猛，為了迅速做大規模，萬辰集團先后收購“好想來、來優品、吖嘀吖嘀、老婆大人”等零食品牌，并統一合并為“好想來”品牌零食。到2023年第三季度，萬辰集團量販零食業務開始盈利，盈利規模逐漸超過原有的食用菌業務。到2023年底，好想來在全國已經有4726家門店。

2024年，萬辰集團營收和凈利潤創出歷史新高，成為量販零食行業龍頭之一，年末門店數量高達1.42萬家。

2025年3月3日晚間，萬辰集團發布公告，董事長王健坤被留置、立案調查。之后，萬辰集團實控人由此前的王健坤姐姐王麗卿、兒子王澤寧以及親戚陳文柱形成的一致行動人變更為王澤寧一人。

2025年5月底，王健坤被解除留置，隨后7月以“個人精力分配原因”申請辭職，辭職時間距原定任期提前了14個月。王健坤辭職后，王麗卿接任萬辰集團董事長，王澤寧接任總經理一職。這也意味著萬辰集團這個量販零食巨頭也迎來了“二代”接班。

王澤寧上任后，萬辰集團很快就宣布了兩項大動作，一是上文所說的收購南京萬優少數股權，另一項大動作則是宣布赴港上市。

2025年8月22日晚間，萬辰集團發布公告，宣布為進一步推進公司國際化戰略，提升公司品牌知名度和綜合競爭力，完善公司供應鏈體系建設，公司計劃發行H股股票并申請在港交所掛牌上市。

收購南京萬優及赴港上市，被外界視為萬辰集團與另一大量販零食行業龍頭——“鳴鳴很忙”開啟了全方位的競爭。

鳴鳴很忙由“趙一鳴零食”及“零食很忙”合并而來，今年4月鳴鳴很忙向港交所遞交了招股書，正式啟動IPO。隨著萬辰集團宣布赴港IPO，兩家巨頭將爭奪“量販零食港股第一股”。

招股書顯示，鳴鳴很忙2024年營收達393.44億元，年內凈利潤為8.29億元。經調整后凈利潤達9.13億元。

對比萬辰集團，鳴鳴很忙2024年底共有1.44萬家門店，比萬辰集團多了198家。在營收和經調整后凈利潤上超過萬辰集團量販零食業務，后者2024年營收為317.90億元，剔除股份激勵后盈利為8.58億元。

根據萬辰集團對深交所問詢的回復公告，2024年末兩大量販零食龍頭合計市場份額約為68%，相較于2023年末顯著提升。量販零食行業有著明顯的規模效應，規模越大，運營效率往往會顯著提升。這也意味著，量販零食市場已經逐漸成為兩大巨頭之間的競爭，其他中小型零食品牌市場份額正在明顯縮小。

目前，鳴鳴很忙和萬辰集團都在加速擴張。據媒體報道，鳴鳴很忙全國門店數量已經突破2萬家。截至2025年6月末，萬辰集團門店數量為1.54萬家。

從門店數據來看，鳴鳴很忙今年以來明顯加快了門店擴張速度。在這種情況下，萬辰集團也需要迅速擴張規模，并通過規模化優勢提升運營效率，收購南京萬優少數股東股權并赴港上市一定程度上正是為了應對競爭。

綜合來看，從“食用菌第一股”到量販零食龍頭，萬辰集團已經實現了極為成功的轉型。不過，隨著量販零食行業巨頭之間競爭強度升級，萬辰集團仍需進一步強化自身實力來應對競爭。兩大量販零食龍頭之間的競爭將走向何方，尺度商業將持續關注。