作者 | 高巖?編輯丨于婞?來源 | 野馬財經(jīng)

11連板“妖股”天普股份（605255.SH）在9月11日停牌核查后，終于在9月16日連發(fā)了6大公告。包括：《詳式權(quán)益變動報告書》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的進(jìn)展、《監(jiān)管工作函之部分回復(fù)》等，對前期市場關(guān)心的問題作出回復(fù)。

自從原老板“汽車零部件大佬”尤建義宣布賣殼給“85后芯片新貴”——中昊芯英的楊龔軼凡，天普股份的股價坐上了火箭，一飛沖天，走出11個漲停板的“大牛股”走勢，更是在一周之內(nèi)連收了上交所兩張《監(jiān)管工作函》。

詭異的是，天普股份在消息宣布停牌前一個月股價漲幅高達(dá)37%，且上市公司艾布魯（301259.SZ）在天普股份停牌當(dāng)天的8月15日，宣布和私募基金重慶涌瑞對楊龔軼凡麾下的中昊芯英增資。這些情況引發(fā)了投資者在股吧、雪球等投資者社區(qū)對于內(nèi)幕信息提前泄露的質(zhì)疑。

不過，隨后天普股份發(fā)公告稱，經(jīng)公司自查并向控股股東、實際控制人書面發(fā)函查證，確認(rèn)不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項或重要信息。9月16日，公司在《回復(fù)公告》中重申，本次控制權(quán)變更事項不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

圖源：罐頭圖庫

8月22日，天普股份第一次復(fù)牌當(dāng)日漲停，上交所就下發(fā)了《監(jiān)管工作函》，要求公司說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的收購方資金來源、內(nèi)幕信息管控等。8月28日，天普股份再次收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函。對近期股價波動有關(guān)事項向公司及相關(guān)方明確監(jiān)管要求。

9月16日的《回復(fù)公告》稱，收購方之一中昊芯英現(xiàn)有資本證券化路徑與本次收購上市公司無關(guān)，也沒有在12個月內(nèi)注入資產(chǎn)的計劃。楊龔軼凡麾下的中昊芯英歷次股權(quán)融資對賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負(fù)債約為17.31億元，其中：已同意豁免的金額為10.68億元，尚未取得回購豁免同意函的負(fù)債總額為6.64億元。

天普股份主要從事汽車用高分子材料流體管路系統(tǒng)和密封系統(tǒng)零件及總成的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要客戶為日產(chǎn)全球、日本馬自達(dá)、福特、久保田、江鈴、吉利、豐田、英瑞杰、邦迪等。公司在上海和浙江寧海設(shè)有三大生產(chǎn)基地。

8月28日晚間，天普股份發(fā)布了半年報，天普股份今年上半年實現(xiàn)營收約1.51億元，同比減少3.44%，歸母凈利潤約1129.8萬元，同比下滑16.08%。

關(guān)于本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，《回復(fù)公告》稱，天普股份原實控人尤建義先生，目前已經(jīng)62歲，體力精力有限，無力推動上市公司轉(zhuǎn)型升級。尤建義先生的子女均長期在國外，不愿接班經(jīng)營上市公司。因此，上市公司亟需引入新實控人，推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展。本次交易完成后，尤建義先生仍會繼續(xù)參與上市公司的經(jīng)營管理，保證上市公司平穩(wěn)發(fā)展和過渡。

《回復(fù)公告》披露，楊龔軼凡收購的原因在于：認(rèn)可天普股份汽車主機(jī)廠資源、汽車行業(yè)資質(zhì)與認(rèn)證和上市公司平臺等方面的資源，截至2025年6月30日，天普股份資產(chǎn)負(fù)債率為4.67%。天普股份作為上市公司，公司治理完善、資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)質(zhì)，可助力拓寬融資渠道，提升品牌影響力。

天普股份表示，收購方中昊芯英將結(jié)合自身在芯片核心研發(fā)技術(shù)、產(chǎn)業(yè)鏈資源等方面的優(yōu)勢，為上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展賦能，提高上市公司的經(jīng)營及管理效率，促進(jìn)上市公司長期、健康發(fā)展。

截至9月16日，天普股份依然停牌，停牌前股價報收于76元/股，總市值102億元。

01

交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜

這場正在進(jìn)行的“芯片新貴”楊龔軼凡借殼“汽車零部件大佬”尤建義的資本運(yùn)作，總代價約21.2億元。

關(guān)于監(jiān)管關(guān)注的收購資金來源問題，《回復(fù)公告》稱，中昊芯英本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資所需9.65億元的資金來源均為自有資金。截至2025年8月31日，中昊芯英自成立以來累計股權(quán)融資金額超17億元。

其余收購方目前已到位資金2.76億元，其中上海芯繁尚有0.66億元、海南芯繁有0.64億元出資未到位，預(yù)計于9月19日完成實繳。而且，上海芯繁和海南芯繁各股東均以自有資金出資，不存在借貸或明股實債、代持、兜底等安排。

此外，自然人方東暉作為海南芯繁的一致行動人，通過直接受讓公司股份及增資天普控股的方式參與本次交易，合計交易金額約7.64億元。

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本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易設(shè)計非常復(fù)雜，概括起來說分為三大步驟：

1、股份轉(zhuǎn)讓：中昊芯英受讓天普股份10.75%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款約3.46億元；同時，自然人方東暉受讓8%的股權(quán)。

2、增資控股：上述轉(zhuǎn)讓完成后，中昊芯英及其關(guān)聯(lián)方海南芯繁將對天普股份的控股股東“天普控股”進(jìn)行增資，增資后合計持有天普控股50.01%?的股權(quán)，從而間接控制上市公司。

3、全面要約收購：此次增資觸發(fā)了全面要約收購義務(wù)，中昊芯英需要以23.98元/股的價格，向天普股份的所有公眾股東發(fā)出全面要約收購。

如此復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)，可能與天普股份現(xiàn)任老板尤健義的IPO承諾有關(guān)。

2020年8月25日,由財通證券保薦的天普股份在上交所掛牌上市。《招股書》載明，實控人尤健義承諾：任職期間每年轉(zhuǎn)讓所持股份的比例不超過持股總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓持股。

因為尤健義目前高度控盤，直接+間接持股比例合計高達(dá)75%，即便按照承諾出讓持股的25%，再通過讓渡表決權(quán)的方式變更實控人。但是這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，一旦雙方的合作出現(xiàn)爭議或者裂痕，極易產(chǎn)生矛盾和股權(quán)爭奪。對楊龔軼凡來說，控制權(quán)存在穩(wěn)定性風(fēng)險。與之相比，目前復(fù)雜的三步走借殼方案雖然復(fù)雜，但是一旦完成交易，便可牢牢掌握上市公司控制權(quán)。這一方案的出爐，足見其背后實有“資本高手”指點(diǎn)，化解了前述控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。

但一個新的問題是，這一方案相當(dāng)于通過調(diào)整控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了原實控人尤建義大比例減持，是否屬于違反IPO公開承諾？還要看監(jiān)管部門如何認(rèn)定。

8月29日晚間，天普股份再度發(fā)布《風(fēng)險提示性公告》稱，公司控制權(quán)變更的相關(guān)審批程序能否通過存在不確定性，收購方在未來一年內(nèi)暫無資產(chǎn)注入計劃，公司股價短期漲幅嚴(yán)重偏離同期上證指數(shù)和汽車零部件行業(yè)指數(shù)，公司最新市盈率為191.35倍，而汽車零部件行業(yè)市盈率為30.96倍，公司市盈率顯著高于行業(yè)市盈率水平，請投資者注意風(fēng)險。

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02

“85后”芯片新貴+

“80后牛散”組合

交易完成后，中昊芯英和海南芯繁的實控人楊龔軼凡將成為天普股份新的實際控制人。

而楊龔軼凡的一致行動人方東暉，也不是無名之輩，其是知名浙商方秀寶的兒子，而且本人也是赫赫有名的“80后牛散”。根據(jù)2025年半年報，方東暉及其一致行動人方秀寶等，還是晨豐科技、羅欣藥業(yè)、中來股份、集智股份、聯(lián)德股份等上市公司等前十大股東。

方東暉于2023年投資了上市公司晨豐科技（603685.SH）。本月，方東暉剛剛通過減持晨豐科技套現(xiàn)了5005萬元，從第三大股東下滑一位成為了第四大股東。此前，市場對其套現(xiàn)的動機(jī)充滿了猜測，如今隨著公告的披露，一切已經(jīng)大白于天下。

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《回復(fù)公告》也披露了楊龔軼凡旗下的海南芯繁、中昊芯英與方東暉簽署的《一致行動協(xié)議》細(xì)節(jié)。雙方約定：中昊芯英、方東暉將在天普控股的股東會及董事會層面與海南芯繁保持一致行動并以海南芯繁意見為準(zhǔn)。方東暉承諾，不謀求上市公司的實際控制權(quán)，只以戰(zhàn)略投資者的身份進(jìn)行投資。

03

“接盤俠”楊龔軼凡什么來頭？

“85后”楊龔軼凡是近年來頗受資本追捧的中昊芯英創(chuàng)始人和實控人。其是國家級領(lǐng)軍人才、2025年度浙江省青年科技型企業(yè)家。他本科曾就讀于上海交通大學(xué)，后轉(zhuǎn)學(xué)至美國密歇根大學(xué)電子與計算機(jī)專業(yè)。碩士是在斯坦福大學(xué)攻讀，師從著名的Subhasish Mitra教授，研究方向為新型計算架構(gòu)。2011年，楊龔軼凡博士畢業(yè)。

楊龔軼凡畢業(yè)后，職業(yè)履歷極為光鮮。曾任職于國際知名的美國甲骨文公司，擔(dān)任芯片研發(fā)經(jīng)理，此后跳槽至美國谷歌公司，出任主任工程師。2018年，他放棄美國綠卡，組建核心創(chuàng)始團(tuán)隊，并于2020年10月28日正式在杭州注冊公司——中昊芯英，開始在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)，立志推動中國芯片技術(shù)自主可控。

楊龔軼凡為中昊芯英選擇的賽道是——提供云服務(wù)器、數(shù)據(jù)中心等人工智能核心芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售。

工商資料軟件天眼查App顯示，中昊芯英成立以來至6月30日，共完成13輪融資，天使投資做了2輪，包括信熹資本、賽伯樂投資、星瀚資本等。隨后在pre-a輪到c輪又引入浙大網(wǎng)新、華夏恒天、阿里系的湖畔宏盛，國資背景的高新金投集團(tuán)、浙商創(chuàng)投等，上市公司科德教育、艾布魯、浙數(shù)文化（600633.sh 通過全資子公司投資）等大有來頭的投資機(jī)構(gòu)和公司作為股東。

按照今年6月末的第13輪融資的數(shù)據(jù)顯示，中昊芯英估值高達(dá)40億元，歷史融資金額合計高達(dá)17億元。

值得注意的是，科德教育等上市公司在公告中曾披露過，中昊芯英與部分機(jī)構(gòu)簽有“回購協(xié)議”，也就是媒體俗稱的以上市時間為目標(biāo)的“對賭”。根據(jù)協(xié)議，中昊芯英需要在2026年12月31日之前完成合格IPO或被收購或其他方式的上市，否則科德教育有權(quán)要求中昊芯英回購本次認(rèn)購的全部股權(quán)。

而在8月15日，天普股份宣布籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓停牌當(dāng)天，上市公司艾布魯、私募基金重慶涌瑞宣布對楊龔軼凡麾下的中昊芯英增資，這已經(jīng)是中昊芯英第14輪融資。

根據(jù)9月16日《回復(fù)公告》披露，截至2025年8月28日，中昊芯英流動資產(chǎn)余額為18.21億元，流動負(fù)債余額為4.45億元。

圖源：罐頭圖庫

此外，中昊芯英的營業(yè)收入從2022年的8169.38萬元增長到2024年的5.98億元，年復(fù)合增長率達(dá)170.55%，凈利潤從2022年的虧損4297.68萬元增長到2024年的8590.78萬元，凈利潤實現(xiàn)了扭虧為盈、快速增長。

而本次與“汽車零部件大佬”尤建義的交易，楊龔軼凡麾下的中昊芯英也作出了業(yè)績承諾，2025年至2027年度，中昊芯英歸母凈利潤及扣非凈利潤均應(yīng)為正數(shù)。

這也意味著，中昊芯英下半年扭虧壓力很大。根據(jù)披露，今年上半年，中昊芯英實現(xiàn)營業(yè)收入約1億元，凈利潤虧損1.44億元；較2024年同期擴(kuò)大72.72%，資產(chǎn)負(fù)債率升至19.08%。

按照新浪大v@游資打板一哥 的分析，認(rèn)為中昊芯英“借殼”天普股份存在幾個風(fēng)險點(diǎn)：1.交易所已經(jīng)下發(fā)《監(jiān)管函》，證監(jiān)會對“繞道”借殼的審核趨嚴(yán)，天普股份若無法證明資金來源合規(guī)，可能被暫停交易；2.天普股份停牌前股價異常波動（7月21日至今漲幅47%），涉嫌內(nèi)幕信息提前泄露，可能影響借殼進(jìn)程；3.從技術(shù)上來說，國際競爭對手英偉達(dá)B100芯片預(yù)計于2026年量產(chǎn)，按照行業(yè)預(yù)判算力性能較中昊芯英“剎那”芯片提升4倍，可能擠壓國產(chǎn)替代空間。4.業(yè)績（距離完成承諾數(shù)據(jù)）存在一定風(fēng)險。

圖源：新浪微博

8月22日天普股份復(fù)牌后，參股中昊芯英的上市公司艾布魯、科德教育、浙數(shù)文化股價飆漲，艾布魯在8月25日達(dá)到近期高點(diǎn)61.94元/股、浙數(shù)文化股價在8月25日達(dá)到近期高點(diǎn)16.55元/股，科德教育在8月26日達(dá)到近期高點(diǎn)27.78元/股。不過截至9月16日，前述3家上市公司的股價均已回落。

你覺得通過這么復(fù)雜的交易方案，以及和80后“牛散”方東暉的結(jié)盟，楊龔軼凡的中昊芯英能夠成功借殼尤建義的天普股份嗎？評論區(qū)聊聊吧。