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作者|馮偉康? ?

來(lái)源|野馬財(cái)經(jīng)

4月7日，三星醫(yī)療（601567.SH）收到上交所問(wèn)詢，有關(guān)公司轉(zhuǎn)變募資用途進(jìn)行收購(gòu)資產(chǎn)的事宜，被問(wèn)詢是否涉及利益輸送的情況。具體緣由為，三星醫(yī)療擬變更“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”部分募集資金9.4億元用于收購(gòu)三家康復(fù)醫(yī)院。

經(jīng)問(wèn)詢后，三星醫(yī)療在4月14日晚并未發(fā)布公告進(jìn)行更多信息披露，而是表示延期回復(fù)。

高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司，被疑“利益輸送“

4月1日，三星醫(yī)療發(fā)布公告稱(chēng)，下屬子公司寧波奧克斯康復(fù)醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康復(fù)投資”）擬以部分募集資金收購(gòu)三家醫(yī)院標(biāo)的100%股權(quán)，分別為杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州明州康復(fù)”）、南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京明州康復(fù)”）和南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南昌明州康復(fù)”）。

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上交所對(duì)此交易關(guān)注問(wèn)詢，直指是否涉及“向關(guān)聯(lián)方輸送利益”的情形，圍繞交易標(biāo)的進(jìn)行了多方面質(zhì)疑。

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一方面，據(jù)公告介紹，交易對(duì)手方開(kāi)云華富、眾諾投資、眾賢投資均為上市公司關(guān)聯(lián)方，如開(kāi)云華富系三星醫(yī)療子公司奧克斯開(kāi)云設(shè)立的子基金，同時(shí)眾諾投資、眾賢投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人何錫萬(wàn)為三星醫(yī)療實(shí)控人鄭堅(jiān)江配偶的兄弟，故眾諾投資、眾賢投資也為公司關(guān)聯(lián)方。

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而三家標(biāo)的公司均于2017年成立，即募資完成的一年后，其中南京明州康復(fù)和南昌明州康復(fù)于2020年首次扭虧，兩家醫(yī)院2018年至2020年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-2030.44萬(wàn)元、-873.03萬(wàn)元、2073.63萬(wàn)元和-128079萬(wàn)元、-1178.19萬(wàn)元、699萬(wàn)元。

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另一方面，本次交易對(duì)價(jià)以收益法評(píng)估值為基礎(chǔ)，相較資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值較高。

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截至2020年底，杭州明州康復(fù)、南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)賬面凈資產(chǎn)分別為1.22億元、8218.21萬(wàn)元、4175.10萬(wàn)元，三者交易價(jià)格分別為4.80億元、3.20億元、1.40億元，合計(jì)為9.40億元，較賬面凈資產(chǎn)合計(jì)值2.46億元增值6.94億元，整體增值率為282.11%。?

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此外，三家醫(yī)院固定資產(chǎn)占比較低流動(dòng)資產(chǎn)占比較高。例如，杭州明州康復(fù)的貨幣資金占比達(dá)到51.3%，固定資產(chǎn)占比不到10%。而據(jù)評(píng)估報(bào)告信息顯示，三家醫(yī)院經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均為租賃所得。

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針對(duì)上述現(xiàn)象，上交所要求三星醫(yī)療補(bǔ)充披露更多具體信息，說(shuō)明是否構(gòu)成“利益輸送”。

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香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴野馬財(cái)經(jīng)（微信公號(hào)：ymcj8686）：“交易所問(wèn)詢的重點(diǎn)主要是為了將模糊的信息進(jìn)行澄清，因?yàn)閷儆陉P(guān)聯(lián)交易，容易產(chǎn)生利益輸送的問(wèn)題，所以交易所要求將該問(wèn)題進(jìn)行更多披露，降低投資者風(fēng)險(xiǎn)。”

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募資用途疑云

這次交易使用的募集資金，在過(guò)去五年里，進(jìn)行兩次用途變更，相關(guān)項(xiàng)目也推進(jìn)緩慢。

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2015年，三星醫(yī)療通過(guò)定增募資6.2億元，用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。僅一年后的2016年6月，公司再次通過(guò)定增募資30億元。

彼時(shí)，公司稱(chēng)募集資金將用于“智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)”、“寧波300家基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)建設(shè)”、“南昌大學(xué)附屬撫州億元建設(shè)”三個(gè)項(xiàng)目，原計(jì)劃分別使用募資7億元、13.65億元和9億元，合計(jì)為募資金額扣除相關(guān)費(fèi)用后的29.65億元。

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2020年6月，在原計(jì)劃執(zhí)行四年后，三星醫(yī)療突然聲稱(chēng)，上述三個(gè)項(xiàng)目中，后兩個(gè)項(xiàng)目“實(shí)施可行性發(fā)生重大變化”，公司將兩個(gè)項(xiàng)目變更為“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”，總投資22.48億元，使用募資金額22.42億元，建設(shè)期為36個(gè)月。

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值得注意的是，“南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目”已投入募資金額4865.76萬(wàn)元，項(xiàng)目終止則意味著資金白白流失。

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三星醫(yī)療在公告中透露，截至2021年2月28日，公司募集資金賬戶余額合計(jì)為18.46億元。兩個(gè)募投項(xiàng)目實(shí)際投入金額分別為5.13億元和5.94億元，合計(jì)為11.08億元，而擬投入金額為29.42億元，投資進(jìn)度還未到一半。

梳理上述事項(xiàng)可知，自2016年開(kāi)始推進(jìn)的三個(gè)募投項(xiàng)目，其中之一歷時(shí)近五年還未完成，投資進(jìn)度為73%，另兩個(gè)項(xiàng)目在推進(jìn)四年后以“可行性發(fā)生變化”為由進(jìn)行終止，變更為“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”繼續(xù)投資。

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而在一年后，三星醫(yī)療再次調(diào)整該項(xiàng)目，將部分募集資金9.4億元用于三家明州醫(yī)院的收購(gòu)，“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”募資投資金額相應(yīng)調(diào)整為13.02億元而總投資不變，不足部分由公司自有資金和自籌資金投入建設(shè)。

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不過(guò)，三星醫(yī)療的資金狀況似乎有些捉襟見(jiàn)肘，幾年內(nèi)，公司頻繁將募集資金用作補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

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2021年3月4日，三星醫(yī)療公告稱(chēng)，將使用不超過(guò)8億元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，期限在12個(gè)月以內(nèi)，而距上次相同操作僅僅過(guò)去8天。

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2月24日，三星醫(yī)療披露稱(chēng)，在2020年2月25日用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的23.6億元已在今年2月23日全部歸還至募集資金專(zhuān)戶。

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梳理過(guò)往公告，三星醫(yī)療在2016年6月20日、2017年4月15日、2018年3月21日、2019年3月15日均將部分募集資金用作補(bǔ)充流動(dòng)資金，期限均是一年，首尾相連近乎無(wú)縫銜接。

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在進(jìn)行上述操作之時(shí)，三星醫(yī)療承諾“不影響投資項(xiàng)目的建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃”，然而，事實(shí)卻有所背離，項(xiàng)目進(jìn)展緩慢且三番五次變更，大部分募集資金一直處于補(bǔ)充流動(dòng)資金狀態(tài)，不禁讓人對(duì)項(xiàng)目?jī)?nèi)情疑慮重重。

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更令人大跌眼鏡的是，在新變更項(xiàng)目“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”中已投資的5.94億元，占計(jì)劃投資金額的26.52%，其中5.72億元用于向關(guān)聯(lián)方奧克斯廚電購(gòu)買(mǎi)其持有的奧克斯產(chǎn)業(yè)公司100%股權(quán)，以獲得募投項(xiàng)目用地和廠房，然而近一年過(guò)去了，奧克斯廚電仍在租用該房產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)活動(dòng)。

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上交所對(duì)此細(xì)節(jié)進(jìn)行問(wèn)詢，向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)卻仍被關(guān)聯(lián)方租用，是否也存在利益輸送，是否存在占用上市公司資金的情形？

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沈萌對(duì)此認(rèn)為：“募資用途一變?cè)僮儯瑧?yīng)該說(shuō)上市公司的募投項(xiàng)目的規(guī)劃存在問(wèn)題，當(dāng)初融資缺乏長(zhǎng)期的驗(yàn)證，并沒(méi)有實(shí)質(zhì)要進(jìn)行建設(shè)的考慮。”

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對(duì)于種種疑問(wèn)，三星醫(yī)療延期回復(fù)問(wèn)詢函，野馬財(cái)經(jīng)（微信公號(hào)：ymcj8686）聯(lián)系求證，截至發(fā)稿，對(duì)方未予以回應(yīng)。

奧克斯布局醫(yī)療存不確定性

“未來(lái)醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)是安克斯發(fā)展的核心戰(zhàn)略，是未來(lái)五年發(fā)展的三大戰(zhàn)略之首。”奧克斯集團(tuán)董事長(zhǎng)鄭堅(jiān)江曾如此宣稱(chēng)。

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奧克斯集團(tuán)創(chuàng)立于1986年，主打智能配用電、家用電器等現(xiàn)代制造業(yè)。之后跨界到地產(chǎn)、醫(yī)療、金融等服務(wù)業(yè)中，目前，奧克斯集團(tuán)擁有兩家上市公司——三星醫(yī)療和奧克斯國(guó)際（2080.HK）。

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奧克斯空調(diào)為外界所熟知，其實(shí)早在2002年，奧克斯就開(kāi)始涉足醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，2006年，奧克斯總投資11億元的旗艦醫(yī)院寧波明州醫(yī)院（現(xiàn)浙江大學(xué)明州醫(yī)院）正式開(kāi)業(yè)。

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涉足醫(yī)療領(lǐng)域12年后，奧克斯集團(tuán)于2014年成立醫(yī)療集團(tuán)，開(kāi)展醫(yī)療投資、醫(yī)院建設(shè)及運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)。2015年3月，上市公司三星電氣公告稱(chēng)，為把握大健康產(chǎn)業(yè)投資機(jī)會(huì)，擬出資1億元設(shè)立子公司寧波奧克斯醫(yī)療投資管理有限公司。

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隨后，公司斥資1.9億元參與設(shè)立開(kāi)云醫(yī)療投資基金，并與南昌大學(xué)撫州醫(yī)學(xué)院共建“南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院”，與浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬第二醫(yī)院簽訂醫(yī)療合作協(xié)議。2015年4月，三星電氣收購(gòu)寧波明州醫(yī)院100%股權(quán)。

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同年6月，三星電氣加大對(duì)醫(yī)院的投入，其擬投資約17.1億元用于撫州醫(yī)院的改擴(kuò)建，其中，擬投資約7.1億元用于明州醫(yī)院的擴(kuò)建，擬新增床位495張；擬投資10億元用于南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院，即撫州明州醫(yī)院的建設(shè)項(xiàng)目，擬新增床位1000張。

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2015年10月，公司股票更名為三星醫(yī)療，宣布向醫(yī)療服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，加速進(jìn)軍醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)。

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據(jù)自媒體“看醫(yī)界”報(bào)道，2015年7月，奧克斯進(jìn)軍濟(jì)南醫(yī)學(xué)美容市場(chǎng)，收購(gòu)韓美整形70%股權(quán)達(dá)成控股，然而醫(yī)院運(yùn)營(yíng)不久便中途夭折。2016年，隸屬于奧克斯醫(yī)療集團(tuán)的北京奧克斯口腔成立運(yùn)營(yíng)，它被視為該集團(tuán)升級(jí)轉(zhuǎn)型醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)計(jì)劃的重要組成部分，不過(guò)，不到一年時(shí)間，項(xiàng)目折戟。

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奧克斯集團(tuán)先后在醫(yī)美和口腔領(lǐng)域遇阻，依然保持對(duì)醫(yī)療市場(chǎng)的野心。

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三星醫(yī)療公告援引畢馬威數(shù)據(jù)稱(chēng)，以中國(guó)康復(fù)醫(yī)療市場(chǎng)總消費(fèi)2014-2018年的年復(fù)合增長(zhǎng)率20.9%推算，康復(fù)醫(yī)療服務(wù)市場(chǎng)規(guī)模將在2021年達(dá)到1032億元。

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廣闊的前景或許是促使三星醫(yī)療將募資用途變更為收購(gòu)三家明州醫(yī)院的主因，然而在受到“利益輸送”的質(zhì)疑、募資用途多次變更的不確定性后，三星醫(yī)療相關(guān)布局是否還順利，則需要打一個(gè)問(wèn)號(hào)了。

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你認(rèn)為三星醫(yī)療的操作涉嫌“利益輸送”嗎？看好三星醫(yī)療的發(fā)展嗎？歡迎在下方留言討論。