作者 I 楊繼云 劉博??報道 I 投資界PEdaily

當傳統(tǒng)IPO熄火時，SPAC意外火了。

最新消息，SPAC公司Vision Deal HK Acquisition Corp（下稱“Vision Deal”）已經(jīng)通過了港交所上市聆訊，同時在招股首日便獲得了超額認購。而背后的發(fā)起人之一，正是嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲，這是第一個由個人發(fā)起人主導的香港SPAC。

這并非個例。僅在2022年第一個月，就有四家SPAC齊向港交所遞交招股書，盛況驚人。有趣的是，背后站著一群龐大的PE隊伍——招銀國際、泰欣資本基金、龍石資本、春華資本、萊恩資本等等，蔚為壯觀。隨后，萬科集團創(chuàng)始人王石也再度出山，殺入SPAC。

SPAC堪稱上市最短的路。“第一、速度快，有些公司3-4個月就可以掛牌；第二估價確定性；第三、靈活性，交易的套現(xiàn)情況是可以提前設計的。”某知名PE機構(gòu)如此總結(jié)。因此，SPAC在短時間內(nèi)席卷全球，締造了一場場造富盛宴。此前，東南亞獨角獸Grab以345億美元成為史上最大SPAC交易案例。

而SPAC更為國內(nèi)獨角獸打開一條上市之路。悄然間，一個全新的創(chuàng)投生態(tài)正在打開。但是，爭議也隨之而來。這會成為VC/PE一個全新的退出路徑嗎？眼下，國內(nèi)一波創(chuàng)投機構(gòu)正在趕來的路上。

港股第二家上市SPAC來了，衛(wèi)哲主導，首日超募

衛(wèi)哲操刀，港股又一家SPAC來了。

投資界從知情人士處獲悉，在Vision Deal于本周開始的招股中，市場反饋熱烈，開簿首日即獲得超額認購。根據(jù)訂單情況，Vision Deal有可能于本周中提前關簿，并于6月初掛牌上市。

什么是SPAC？其全稱為Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購公司，是美股市場最近兩年流行的一種上市方式。與傳統(tǒng)IPO不同，SPAC上市主體并沒有任何業(yè)務，而是一個只有現(xiàn)金的空殼公司，卻可以通過IPO的形式集資，并以募集資金對未上市實體企業(yè)進行并購、整合，使目標公司通過和SPAC合并重組完成上市。

Vision Deal是誰？這是一家由嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲，攜手DealGlobe易界、Opus創(chuàng)富投行發(fā)起的特殊目的收購公司，其中衛(wèi)哲擔任該公司董事會主席，DealGlobe主席兼行政總裁馮林擔任該公司行政總裁。

嚴格意義上講，這是第一個由個人發(fā)起人主導的香港SPAC，衛(wèi)哲占發(fā)起人股份的45%。今年2月15日，Vision Deal正式向港交所提交A1文件，衛(wèi)哲也由此成為第一批向港交所提交SPAC上市申請的私募基金創(chuàng)始人。

Vision Deal的并購目標及投資策略鮮明。據(jù)了解，Vision Deal計劃在兩個領域內(nèi)尋找并購標的，包括專注從事智能汽車技術(shù)的企業(yè)，以及具備供應鏈及跨境電商能力，從國內(nèi)消費升級趨勢中受益的中國優(yōu)質(zhì)公司。此外，Vision Deal擬于18個月內(nèi)宣布并購目標，并于30個月內(nèi)完成并購。

作為此次SPAC的發(fā)起方之一，衛(wèi)哲創(chuàng)辦的嘉御資本成立于2011年，是一家專注于新消費及新一代信息技術(shù)領域的投資機構(gòu)，管理總規(guī)模超過160億元。過去十年里，嘉御資本曾投出了泡泡瑪特、安克創(chuàng)新、思摩爾國際、滬上阿姨、鍋圈食匯等30余家明星企業(yè)。

為何要發(fā)起SPAC？衛(wèi)哲曾表示：“在2022年的資本市場起伏不定和持續(xù)變化中，SPAC則為部分擬上市企業(yè)降低了上市發(fā)行和定價的不確定性，并具有提高原有股東回報的空間，也為創(chuàng)始人提供了額外激勵的手段。”

另一發(fā)起人DealGlobe為易界集團的成員公司。資料顯示，易界是一家集企業(yè)家、公司及家族理財辦公室戰(zhàn)略支持的跨境精品投行，主要為與中國公司有關的并購、結(jié)構(gòu)融資及投資交易提供咨詢，同時亦為英國、東南亞及泛歐國家的交易提供咨詢。截至2021年12月31日，DealGlobe已經(jīng)執(zhí)行了20筆交易，包括總價值約35億美元的咨詢交易及約6000萬美元的投資交易。

DealGlobe易界創(chuàng)始人兼董事長馮林解釋了Vision Deal名字的由來，“此次發(fā)行的Vision Deal，‘Vision’取自嘉御資本Vision Knight Capital，寓意富有遠見。嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲將運用十余年來構(gòu)建Vision Knight Capital的產(chǎn)業(yè)洞察及項目挖掘、賦能等全面的能力，鎖定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。‘Deal’則來自DealGlobe易界，意味著我們將充分發(fā)揮易界強大的并購交易執(zhí)行能力。”

一旦成功掛牌，Vision Deal將成為香港聯(lián)交所第二家上市的SPAC。今年1月1日起，港交所正式推行SPAC上市機制，成為繼美國、新加波等資本市場后，又一個引入SPAC上市機制的資本市場。此前，由招銀國際發(fā)起的香港第一家SPAC——即Aquila Acquisition Corporation——已于2022年3月18日成功上市。

過去半年，大家都被港交所SPAC大爆發(fā)這一幕幕所震驚。如今，VC/PE投資人終于殺到了。

今年罕見一幕：SPAC擠爆港交所，春華資本、李寧、王石都來了

SPAC打開了潘多拉魔盒，正在港股掀起一場上市盛宴。

那么，SPAC憑什么賺錢？直白點說，SPAC像是美股界的盲盒，是美國資本市場上特有的一種上市公司形式，被稱為特殊目的收購公司。所謂公司，只有現(xiàn)金，沒有實業(yè)和資產(chǎn)，像是自己造了一個“殼”；所謂特殊目的，就只有一個——尋找到一家非上市公司，通過合并讓它上市。

一個典型的SPAC通常是這么運作的：首先需要一個SPAC贊助人，牽頭設立一個SPAC上市公司，贊助人可能是創(chuàng)始人、管理團隊、天使投資人、私募股權(quán)基金等，具有一定公信力和威望，SPAC由贊助人管理。接下來向原始股東募資，投資者以10美元的固定價格購買這家空殼公司的股票，贊助人的任務是將籌集到的資金存放起來，尋找有前景的公司收購。

過去兩年，SPAC美股瘋狂的一幕幕令人印象深刻。2021年7月，由賈躍亭一手創(chuàng)立的智能電動車品牌Faraday Future通過SPAC方式在納斯達克上市，合并后公司“FFIE”當日收盤總市值45.11億美元，（約合人民幣近300億元）。同年12月，以東南亞版滴滴著稱的Grab通過SPAC方式如愿登上了納斯達克，上市首日總市值高達345億美元（約合人民幣超2000億元）。

不久前，吉利汽車創(chuàng)始人李書福又迎來一個上市公司——由他聯(lián)合創(chuàng)立的億咖通科技已與美國SPAC公司Cova Acquisition Corp．簽署合并協(xié)議，交易完成后億咖通科技將在美國納斯達克上市，最新估值為38.2億美元（約合人民幣250億元）。

不過，進入2022年，美股SPAC卻似乎有些“熄火”。德勤數(shù)據(jù)顯示，2022年第一季度僅有53家SPAC在美上市，融資總額僅約98億美元；這與2021年同期的613只上市、募資1625億美元相去甚遠。

但形成鮮明對比的是，SPAC猶如一縷星星之火正在港股燎原。

今年1月17日，港股SPAC第一槍打響——Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申請書，兩個月后完成上市。這家SPAC由招銀國際資產(chǎn)管理及AAC Mgmt Holding擔任發(fā)起人。資料顯示，招銀國際資產(chǎn)管理為知名PE招銀國際（招商銀行子公司）全資擁有的資產(chǎn)管理公司，截至2021年年末執(zhí)掌超過250億港元。

十天后，Tiger Jade Acquisition Company也正式遞表，此次發(fā)起人為泰欣資本基金、龍石資本。鮮為人知的是，泰欣資本基金正是泰格醫(yī)藥董事長葉小平等發(fā)起的私募股權(quán)基金。而龍石資本則是謝國民（騰訊音樂娛樂集團的前聯(lián)席總裁及執(zhí)行董事）與金融專才兼非執(zhí)行董事張鈳、張叢共同擁有的全面多策略資產(chǎn)管理及融資平臺。

此后，SPAC勢頭更加兇猛——1月31日，同時有兩只SPAC誕生，分別為Trinity Acquisition Holdings Ltd.（簡稱“Trinity”）及Interra Acquisition Corporation（簡稱“Interra”）。

發(fā)起人陣容同樣豪華——前者Trinity的發(fā)起人為大眾所熟知，知名運動員及企業(yè)家李寧參與其中，此外還包括LionRock（萊恩資本普通合伙集團公司）和Astrapto。資料顯示，萊恩資本創(chuàng)立于2011年，專注于消費領域私募股權(quán)投資，管理資產(chǎn)超過90億港元；Astrapto則是一家新成立的PE，由前高盛亞洲特殊資產(chǎn)投資集團聯(lián)席主管周之揚擔任管理合伙人。

而另一家SPAC公司Interra則由知名PE春華資本攜手農(nóng)銀國際資管發(fā)起。成立于2010年，春華資本由知名經(jīng)濟學家胡祖六創(chuàng)立，管理多支人民幣和美元私募股權(quán)投資基金，迄今在管資產(chǎn)超過170億美元。農(nóng)銀國際資管則是農(nóng)銀國際的資產(chǎn)管理部門，產(chǎn)品組合橫跨一、二級市場，管理超過70家基金，基金的認繳總額超過1000億元。

更多香港豪門家族加入——今年3月，一家名為A SPAC（HK）ACQUISITION CORP．的公司向港交所遞交了上市申請，發(fā)起人之一出現(xiàn)了香港四大家族之一的鄭氏家族鄭志剛的身影。他現(xiàn)任新世界發(fā)展有限公司執(zhí)行副主席兼首席執(zhí)行官，參與管理了包括新世界發(fā)展、新世界中國地產(chǎn)、新世界百貨中國、周大福等。

更為轟動的是，已經(jīng)71歲的萬科集團創(chuàng)始人王石也來了——4月8日，深石收購企業(yè)有限公司向港交所正式遞交上市申請，同樣是一家SPAC公司。其發(fā)起人正是王石和亞投資本。資料顯示，亞投資本是一家于2016年成立的私募股權(quán)公司，專注于大中華區(qū)及東南亞地區(qū)的投資，截至今年3月，亞投資本的在管資產(chǎn)超過15億美元。

披露的管理團隊成員令人驚訝：有非執(zhí)行董事張朝陽、劉姝威、林倩麗、丁道一，以及執(zhí)行董事兼首席財務官張?zhí)臁⑹紫\營官周默等。其中，張朝陽為王石的好友和搜狐公司的創(chuàng)始人、劉姝威為萬科、格力和中光學的獨立董事、張?zhí)煸┞氂谀Ω康だ顿Y部。

據(jù)投資界不完全統(tǒng)計，短短幾個月時間，已有十一家SPAC在港交所遞表、一家成功上市，身后簇擁著一眾PE。在IPO冷冷清清的背景下，SPAC卻成為港交所罕見而熱鬧的一幕。

SPAC，上市最快的路，打通VC/PE全新退出路徑？

港股SPAC為何如此火爆？

一位base香港的資深券商人士分析，相較于傳統(tǒng)IPO，企業(yè)通過SPAC并購上市估值具有確定性、執(zhí)行效率高、知名SPAC發(fā)起人能夠為企業(yè)提供光環(huán)效應及戰(zhàn)略價值。因此，不少企業(yè)選擇通過SPAC并購上市，而非傳統(tǒng)IPO上市。

同時，SPAC的發(fā)起人利用自身的知識、經(jīng)驗、人脈尋找優(yōu)質(zhì)De-SPAC標的，在SPAC成功De-SPAC后，可獲得豐厚的回報。SPAC的投資人也通過投資優(yōu)質(zhì)SPAC發(fā)起人發(fā)起的SPAC，參與投資之前難以接觸到的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

“對于企業(yè)、SPAC發(fā)起人及SPAC投資人，這是一個三贏的局面。”上述券商人士總結(jié)。

當然，還有一個不能忽視的客觀背景：隨著新冠疫情、美國加息、俄烏沖突等一系列國際事件，退出市場面臨著巨大的不確定性。數(shù)據(jù)顯示，美股和港股的IPO數(shù)量均急轉(zhuǎn)直下，境況慘淡。如何實現(xiàn)快速且體面的退出，成為VC/PE面臨的一個難題。

因此，對于VC/PE而言，SPAC意味著一種全新的退出方式。背后的原因不難理解，SPAC上市為大量閑置的私募資本提供了快速的退出通道。正如北京某知名PE機構(gòu)分享：“過去5-10年，大家看到了越來越多獨角獸公司出現(xiàn)，但這些公司因為估值太高，而不能順利上市。正因有了SPAC這樣的機會，很多這類公司被釋放出來。”

換言之，SPAC為獨角獸打開了一條上市之路。回想2021年，小紅書、哈啰出行、Keep等均撤回了赴美IPO計劃，直接IPO的不確定性變相提高了企業(yè)上市成本。而SPAC在一定程度上避免這一情況，例如優(yōu)客工場在向美國SEC申請傳統(tǒng)IPO過程中，不幸趕上同行WeWork敗走美股，上市之路一度停擺，最后通過SPAC方式繞道納斯達克成功上市。

當企業(yè)通過SPAC上市后，投資機構(gòu)便可通過二級市場退出。北京某知名券商負責人介紹，SPAC上市不同于傳統(tǒng)IPO上市，企業(yè)是被SPAC并購實現(xiàn)上市——并購的對價可以是上市公司股票，也可是上市公司股票加現(xiàn)金。

因此，投資機構(gòu)具有額外潛在通過SPAC并購過程實現(xiàn)退出或者部分退出的機會。如投資機構(gòu)在De-SPAC時，未完全退出，在SPAC成功完成并購，即De-SPAC后，上市公司變成正常上市公司，投資機構(gòu)可以繼續(xù)通過二級市場退出。

那么，向港交所申請SPAC有何門檻？

清科證券介紹，所有SPAC發(fā)起人均須符合關于個性、經(jīng)驗及誠信方面的適合性及資格規(guī)定，港交所將根據(jù)背景、經(jīng)驗、其他商業(yè)利益以及港交所認為相關的其他資料來進行評估。根據(jù)港交所的指引信，如能證明SPAC發(fā)起人有以下經(jīng)驗，會對SPAC發(fā)起人較有利：

發(fā)起人如能證明過去3個財年管理資產(chǎn)規(guī)模平均超過80億港元或；于目前或曾經(jīng)為恒生指數(shù)或同等旗艦指數(shù)成份股的發(fā)行人擔任高級行政職務。SPAC的主要發(fā)起人最好滿足港交所的指引信。

也就是說，優(yōu)質(zhì)的發(fā)起人發(fā)起的SPAC更容易通過監(jiān)管部門的上市審批，并成功募集到資金。值得一提的是，SPAC特別適合具有VC/PE背景的機構(gòu)主導發(fā)起。據(jù)悉，清科集團下屬的清科證券對此也做了大量的調(diào)研和準備工作。

值得注意的是，港交所規(guī)定香港SPAC首次公開發(fā)售僅面向?qū)I(yè)投資者，且在SPAC公司與目標并購公司完成合并前，強制要求SPAC向外來獨立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC并購交易。這一規(guī)則也讓港交所SPAC成為史上最嚴SPAC。

“港股一開始確立更為嚴格的監(jiān)管要求是十分必要的。”北京某PE機構(gòu)表示，這樣做在保護個人投資者的同時，也能有效限制炒作氣氛，“至少港股SPAC不會像美股那樣虛火旺盛。”此前，美股SPAC出現(xiàn)巨大泡沫，令人觸目驚心。

“香港SPAC會是VC/PE之間的一場實力較量。”一位不愿具名的投資人曾向投資界分析，發(fā)起 SPAC 的過程就是PE試水和展示資源能力的過程。SPAC讓投資者“盲選”這些空殼股票，有影響力的發(fā)起人和實體企業(yè)不可或缺，反之，缺乏實力背書的SPAC有可能乏人問津。

看到春華資本、衛(wèi)哲加入港股SPAC大軍，國內(nèi)更多投資人躍躍欲試，尤其深圳本土創(chuàng)投機構(gòu)。“我個人預測，你叫得上名的知名亞洲PE，估計都會有SPAC。”這是上海一位知名PE投資人2021年的預測。

如今，序幕已經(jīng)徐徐拉開。