作者/姚悅、武麗娟?編輯/高巖?來源/野馬財經(jīng)

作為一家以口腔為主業(yè)的企業(yè)，通策醫(yī)療頗受資金追捧，成了基金們的“當紅炸子雞”，被尊為“牙茅”。這幾年，通策醫(yī)療大舉擴張，通過產(chǎn)業(yè)基金投資婦幼醫(yī)療、輔助生殖等領(lǐng)域。然而，在暗箱操縱的關(guān)聯(lián)交易中，一些違法違規(guī)行為也為日后埋下禍根。

繼上月被證監(jiān)會立案調(diào)查后，“牙茅”通策醫(yī)療實控人、董事長呂建明涉嫌信披違規(guī)一案靴子落地。

12月24日，被稱為民營口腔醫(yī)療服務(wù)龍頭的通策醫(yī)療（600763.SH）公告稱，實際控制人、董事長呂建明于當日收到《行政處罰決定書》。針對呂建明信息披露違法違規(guī)行為，浙江證監(jiān)局決定對其處以100萬元罰款，處罰原因為關(guān)聯(lián)交易未披露事項，主要涉及壹號基金浙江通策壹號投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“壹號基金”，由呂建明實際控制）。

來源：巨潮資訊

此前，浙江證監(jiān)局曾在11月18日，對呂建明發(fā)出《立案告知書》，對其涉嫌信息披露違法違規(guī)行動進行立案調(diào)查、審理，并對當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)等。

經(jīng)過一個多月的調(diào)查審理，浙江證監(jiān)局開出《行政處罰決定書》，當事人對此未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。該案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

對此，通策醫(yī)療表示，本次行政處罰系對實際控制人個人的行政處罰，不會對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成影響。

通策醫(yī)療一度備受市場追捧，股價在2017年-2021年期間創(chuàng)下了超過17倍的最高漲幅，市值一度超過1300億元。但近一年來，通策醫(yī)療股價出現(xiàn)大幅回落。截至12月23日收盤，報收152.31元/股，漲幅2.07%，總市值488億元。

董事長呂建明被罰100萬元，涉關(guān)聯(lián)交易未披露

真實、準確、完整、及時的披露信息是證券市場有序運行的重要基礎(chǔ)。“未及時披露重大事項”是近年來出現(xiàn)最多的信披違規(guī)事由，據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，僅2021年涉及該項的違規(guī)數(shù)量就多達700多起。

通策醫(yī)療今年8月收到的行政監(jiān)管措施決定書中，其中就涉及壹號基金的合規(guī)問題。浙江證監(jiān)局指出，上市公司及相關(guān)人員存在“關(guān)聯(lián)交易未披露”、“財務(wù)資助及投資出資情況披露不準確”、“上市公司獨立性欠缺”等三大問題。

據(jù)此次《行政處罰決定書》，呂建明存在以下違法事實：

2021年9月29日，通策醫(yī)療董事會擬以全資子公司浙江通策婦幼醫(yī)院投資管理有限公司(簡稱“通策婦幼”)股權(quán)參與壹號基金。

9月30日，通策醫(yī)療披露將以1.43億元貨幣形式逐期同比例出資，占壹號基金出資比例的28.6536%，壹號基金以同等價格受讓通策婦幼股權(quán)，實現(xiàn)以子公司股權(quán)置換為壹號基金28.6536%股權(quán)的交易實質(zhì)。

據(jù)企查查信息顯示，壹號基金成立于2017年9月，原注冊資金為2億元，實繳300萬元，對婦幼醫(yī)療相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行專項投資。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，呂建明出資比例30.35%，通策醫(yī)療出資比例為28.65%。

10月19日，通策醫(yī)療向壹號基金支付出資款1.43億元。同日，壹號基金將1.43億元轉(zhuǎn)入?yún)谓骺刂频钠渌黧w，資金經(jīng)多道轉(zhuǎn)賬最終主要用于銀行還款。

12月30日，壹號基金向通策醫(yī)療支付收購通策婦幼的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.43億元。

上述過程中，通策醫(yī)療對壹號基金的出資款 1.43億元在 2021 年 10 月 19 日至12 月 30 日期間被用于呂建明控制的其他主體向銀行還款，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來，屬于《證券法》第八十條第一款、第二款第三項規(guī)定的重大事件。

浙江證監(jiān)局表示，呂建明作為通策醫(yī)療實控人，組織安排相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)，未及時將有關(guān)情況告知公司，導致公司未能及時履行信息披露義務(wù)。上述違法事實，有公司公告、相關(guān)協(xié)議、財務(wù)憑證及銀行資料、詢問筆錄證據(jù)證明，足以認定，因此對呂建明處以 100 萬元罰款。

當日，通策醫(yī)療還公告了第三季度業(yè)績說明會召開情況。前三季度累計實現(xiàn)營業(yè)收入約21.39億元，同比增長0.14%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約5.15億元，同比減少16.92%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約4.97億元，同比減少18.66%。

公司管理層在業(yè)績說明會上表示，目前我國口腔市場還處于早期階段，仍有非常大的市場空間。作為口腔醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，通策醫(yī)療將持續(xù)深耕口腔領(lǐng)域，做好準備迎接不斷增長的口腔醫(yī)療需求。

7.69億入主和仁科技被疑接盤，曾收購6家虧損公司

今年5月16日，通策醫(yī)療耗光賬上的現(xiàn)金收購醫(yī)療IT服務(wù)商和仁科技（300550.SZ）的消息剛出，后者隨即收到了關(guān)注函。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理要求和仁科技說明通策醫(yī)療股權(quán)收購具體資金來源，明確自有資金比例，涉及外部融資的，要列示融資規(guī)模、資金來源、融資利率、期限及籌措進展。

和仁科技收到關(guān)注函的前一天，通策醫(yī)療與和仁科技雙雙宣布，通策醫(yī)療將通過受讓股份取得和仁科技的實控權(quán)，通策醫(yī)療將為此支付7.69億元。2022年一季報顯示，通策醫(yī)療賬面貨幣資金為7.34億元。也就是說，這筆收購耗光通策醫(yī)療賬上所有現(xiàn)金之外，還差3000多萬元。

通策醫(yī)療董事長呂建明在就收購舉辦的電話會上解釋稱，目前通策醫(yī)療下屬的所有醫(yī)院都在貢獻現(xiàn)金流，極少需要額外資金的注入。此外，對于通策醫(yī)療2022年擬對外投資9億元的計劃，呂建明也表示不會受到影響。但如有需要，未來也不排除使用少量的間接融資。

截至收購公告次日（5月17日）收盤，通策醫(yī)療的動態(tài)市盈率為57.52。IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜表示，通策醫(yī)療耗光賬上現(xiàn)金收購和仁科技，后者市盈率高達74倍，通策醫(yī)療確實存在“蹭”和仁科技市盈率的嫌疑，如此一來，則未來極有可能通過造概念來提高自身市值和推高股價。

值得一提的是，曾經(jīng)面對市場對通策股價的解讀，呂建明就表示過：“天天談市盈率高低點的人，怎么可能理解通策的崇高理想？”“沒有300、500的市盈率，又怎么配得上通策人爭做世界第一的宏大愿景呢？”

圖片來源：wind

不過，值得注意的是，本次交易約定了業(yè)績承諾事項，交易對方承諾和仁科技2022年至2024年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于1.2億元。

對于一年凈利潤7-8億的通策醫(yī)療來說，上述業(yè)績承諾的總額并不算多。

財經(jīng)評論員皮海洲表示，業(yè)績承諾三年合計總額1.2億元，相較于收購價格7.69億元相差很大。業(yè)績承諾最起碼要保個收購價格的本，業(yè)績承諾一旦到期，2025年之后的業(yè)績存在很大的不確定性，就歷史經(jīng)驗來看，業(yè)績承諾到期就變臉的案例不少。

和仁科技營收雖然從2015年的2.25億元增加到2021年的4.64億元，但凈利潤并沒有隨之一路上漲。和仁科技2019至2021年的凈利潤分別為4100萬元、4200萬元、3500萬元。

和仁科技的經(jīng)營性活動現(xiàn)金流2020、2021兩年為負，分別為-6756.25萬元、-1783.08萬元，截至2022年3月31日，為-9832.07萬元。

和仁科技的主要業(yè)務(wù)是醫(yī)療行業(yè)軟件系統(tǒng)，2018年之后的凈利率均不到10%。對此，有分析指出，這樣的凈利率，表明醫(yī)院軟件并非有高門檻，而與京東健康、阿里健康等一眾互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司的軟件實力相比，和仁科技不會有太大競爭力。

和仁科技曾在2021年12月籌劃過易主廣州國資，而就在5月15日晚間，和仁科技披露了協(xié)議終止消息。這也意味著與廣州國資“分手”的和仁科技，“無縫”找到了“接盤俠”通策醫(yī)療。

其實，通策醫(yī)療也并非首次因收購標的的質(zhì)量遭到質(zhì)疑。

2020年9月，通策醫(yī)療宣布收購杭州海駿科技有限公司（下稱“海駿科技”）持有的10家企業(yè)，總額1.5億元。海駿科技為呂建明實控的企業(yè)，這一交易增值率超過500%。

截至2020年6月30日，海駿科技持有的10家企業(yè)賬面價值僅為2424萬元，而海駿科技的凈資產(chǎn)為-1856.55萬元。

這10家企業(yè)中，有6家在2020年上半年出現(xiàn)虧損，兩家門診當時處于關(guān)停，另有兩家連續(xù)兩年凈利潤虧損。

通策醫(yī)療的這筆交易也很快引來上交所關(guān)注。在回復函中，通策醫(yī)療僅解釋診所關(guān)停的前因后果，但沒有充分解釋資質(zhì)不佳的門店對業(yè)績有何增益、對業(yè)務(wù)有何協(xié)同。

與收購和仁科技相同的是，收購10家企業(yè)也有業(yè)績承諾。海駿科技承諾，2021年至2023年若收購標的合計的扣非凈利潤低于4000萬元，海駿科技將以現(xiàn)金方式補足。

當時，通策醫(yī)療列舉了8家收購標的近兩年的業(yè)績，2018年與2019年合計的扣非凈利潤分別為913.51萬元、2022.44萬元，并預測未來三年該指標能達1134.74萬元、1324.93萬元、1537.69萬元，合計相加約4000萬元。其余兩家未列舉的標的，2019年合計凈利潤為-209.42萬元，2020年上半年為-119.6萬元。

同樣與收購和仁科技相似的是，收購方案一出，在當年9月的12個交易日內(nèi)，通策醫(yī)療股價從最高241元/股跌至180元/股，跌幅達到25.31%，市值縮水近196億元。

依靠“體外模式”迅速擴張

通策醫(yī)療此前成為關(guān)注的焦點是在今年年初。春節(jié)節(jié)后首日，呂建明微博曬出前往杭州城外徑山寺燒香祈福的照片，自曝“托關(guān)系”進寺燒香，就“燒”進了熱搜榜。

呂建明還因出格言行屢被關(guān)注，例如，其曾用認證賬號轉(zhuǎn)評一篇名為“通策醫(yī)療股票是股市殺豬的最好教材”的文章，稱“我來替你轉(zhuǎn)發(fā)，看到的人多一點。”而后再次發(fā)文稱“他們買我們的股票是我們的恥辱……這位大隊長快讓我們歸案吧！”。

事實上，拋開“走后門燒香”的實控人，通策醫(yī)療“牙茅”的名頭也頗為顯耀。

通策醫(yī)療的前身是“ST中燕”，由曾叱咤資本市場的“德隆系”控股。幾經(jīng)周折，呂建明對公司業(yè)務(wù)重新進行整合，在2007年轉(zhuǎn)行口腔行業(yè)。

通策醫(yī)療通過自建及體外模式迅速擴張，就是通過呂建明旗下的投資平臺孵化成熟后置入上市公司。呂建明左手上市公司，右手投資平臺，平臺投資的醫(yī)院診所不并入通策醫(yī)療的業(yè)績表，只算投資收益，但通策醫(yī)療可收取管理費。

作為平臺之一的諸暨通策口腔醫(yī)療投資基金合伙企業(yè)，旗下投資的武漢、重慶、西安等口腔醫(yī)院經(jīng)營權(quán)，都委托給通策醫(yī)療；另一個平臺海駿科技，2016年不斷收購醫(yī)院。其中位于上海的一家，2016年起管理權(quán)就委托給通策醫(yī)療。

2021年報顯示，通策醫(yī)療擁有口腔醫(yī)療機構(gòu)60家，營收、凈利潤分別為27.81億元、7.86億元，同比增長33.19%、44.26%。其中，超九成的醫(yī)療服務(wù)收入來自浙江省內(nèi)，依靠杭州口腔醫(yī)院的招牌而設(shè)立的杭州口腔醫(yī)院平海院區(qū)、杭州口腔醫(yī)院城西院區(qū)，撐起了公司超七成的利潤。

像前文提到，通策醫(yī)療曾創(chuàng)下超過17倍的最高漲幅，市值一度超過1300億元。但近一年來，股價出現(xiàn)大幅回落。

有分析認為，市場主要擔心的是通策醫(yī)療主業(yè)的成長性能否持續(xù)。除了疫情因素，集采利空也是通策醫(yī)療股價下跌的重要原因。隨著集采的推進，種植牙價格勢必會下滑，也會對當下民營口腔醫(yī)療機構(gòu)的盈利方式產(chǎn)生影響。

“掏空”自己現(xiàn)金買殼，種植牙集采箭在弦上，實控人又因信息披露違法違規(guī)被罰，“牙茅”是否會受影響？你到通策醫(yī)療看過牙嗎？歡迎留言評論！