作者/蘇影、張凱旌?編輯/盧泳志?來源/野馬財經

寶能集團董事長姚振華曾坦言，2022年對寶能來說極為不易、極不平凡，在集團成立30周年的重要關口，出現了前所未有的流動性困難。

但進入2023年，姚振華似乎又有了新的籌碼。

3月22日，寶能集團、南玻A（000012.SZ）先后公開一封《告知函》，稱寶能旗下深圳市冠隆物流有限公司（簡稱：冠隆物流）已通過集中競價方式買入南玻A16萬股股份，占公司總股本的0.0052%。后續冠隆物流還將繼續增持，拿下上市公司更多股權，增持范圍5%-6.26%。

來源：南玻A公告

“寶能系”的增持計劃引發了深交所的注意，公告披露當晚，南玻A收到深交所《關注函》，要求其對增持資金來源、增持計劃可操作性及提前刊發《告知函》的合規性等進行補充說明。

二級市場上，此增持計劃也引發了一定積極反饋，計劃公開后的兩個交易日，南玻A股價實現兩連漲，3月23日，南玻A報收7.03元/股，漲幅3.08%，總市值215.87億元。

“寶能系”官宣，或涉嫌信披違規

愛企查顯示，冠隆物流成立于2016年，法定代表人為李劍龍，除冠隆物流外，李劍龍同時也在寶能旗下金融平臺鉅盛華和寶能汽車等公司任職。股權穿透顯示，上述公司的實際控制人均為姚振華。

來源：愛企查

此前，冠隆物流對外僅有一家投資企業，名為南寧市富天投資有限公司。直到今年3月17日，通過集中競價買入南玻A16萬股股權后，冠隆物流也成為后者股東，以6.62元/股的平均價格計算，冠隆物流此次花費約105.92萬元，資金來源為自籌資金。

不過，斥資百萬入股并不是姚振華的全部策略。在官宣買入的同時，冠隆物流表示要在六個月內繼續增持，增持范圍在5%-6.26%。

已知當前南玻A的總股本為30.71億股，若以3月23日的收盤股價7.03元/股為參考，姚振華的“寶能系”后續“買買買”至少還需拿出約10.79億元。

冠隆物流方面表示，對南玻A未來發展前景的信心和對價值成長的認可，是公司選擇增持的原因，上述所需資金將通過自籌獲得。

在寶能集團公開《告知函》當晚，南玻A也披露新的公告，證實上述關于股東收購的內容屬實。并表示，公司尚未收到冠隆物流將在上述實施期限內完成增持計劃的書面承諾，提醒廣大投資者注意投資風險。

不過，寶能集團先于上市公司公開增持計劃的行為，在市場上也引發討論，有觀點認為此舉或有信披違規的風險。

威諾律師事務所合伙人楊兆全律師表示，上市公司應該通過指定媒體，進行信息披露，未通過指定媒體而在其他場合率先披露有關信息的，屬于信息披露違規行為。

對于涉事主體應承擔的責任，楊兆全律師介紹，根據證券法規定，信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，并處以50萬元以上500萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以20萬元以上200萬元以下的罰款。控股股東或者實際控制人有上述行為的，也要承擔相應責任。

姚振華為何要出手？

南玻A成立于1984年，目前并無控股股東和實際控制人，第一大股東為此次增持的“寶能系”。而回到事件本身，姚振華為何選擇今年增持也很值得討論。

香頌資本董事沈萌認為，“寶能系”此前受房地產行業政策調控的影響較大，目前相關管控力度有所減弱，“寶能系”壓力緩和，值此之際出手有機會恢復對旗下上市公司的控制力。

此前，前海人壽和“寶能系的內斗引發廣泛關注。雙方”本是“一家人”。2012年，前海人壽由寶能集團牽頭成立，后續其與鉅盛華一起，成為姚振華征戰資本市場的兩個核心平臺。

2015年，長期股權分散、無實控人的南玻A被“寶能系”盯上。前海人壽隨即以“野蠻人”的身份發起攻勢，數次在二級市場發起增持。截至2021年末，前海人壽為南玻A第一大股東。

來源：寶能集團官網

不過，由于前海人壽及其一致行動人持股比例未超30%，且前海人壽一方派出的董事人數也未超過公司董事會人數的一半，所以南玻A始終不存在控股股東和實際控制人。這也為公司后續的內斗埋下了隱患。

隨著“寶能系”危局的擴散，前海人壽與“寶能系”之間開始出現裂痕。2022年，南玻A董事張金順和董秘楊昕宇陸續辭職，然而就在公司召開董事會欲選舉出接任董事之際，相關議案卻連續兩次因董事會意見分歧未獲通過。

圍繞新任董事的提案，公司內部劃分兩派，分別是以陳琳、程靖剛為首的前海人壽一方，以及以王健、程細寶為首的寶能系一方。雙方各執四票，難分高下。

事實上，寶能系與前海人壽的矛盾并不僅僅體現在對董事提名的爭議上。同期，雙方還曾就青海高純晶硅項目、發行可轉債等議案發生分歧，寶能系一度單方面免去了陳琳、沈成方在前海人壽的職務。辭職的張金順則是寶能系的人，其曾向南玻A發出律師函，稱辭職公告違背自己真實意思。

內斗一度讓銀保監會對姚振華進行約談，稱嚴禁股東不當干預公司經營。

轉機出現在2022年8月，沈成方成功進入南玻A董事會，王健則被罷免。盡管平衡被打破，但姚振華似乎并沒放棄。僅過了兩個月，南玻A十大股東之一，隸屬寶能系旗下的中山潤田將南玻A告上法庭，請求否決此前已經通過的可轉債議案。

來源：騰訊公共圖庫

姚振華“窮追猛打”背后，南玻A有其獨特之處。

公司是玻璃行業頭部企業，2022年上半年玻璃產業占營收的比重近68%。同時，公司經過近十余年的建設運營和技改升級，已打造了一條涵蓋高純晶硅、硅片、電池片、組件及光伏電站運營的完整產業鏈。太陽能及其他產業為公司帶來的營收，在2022年上半年已超20%，成為南玻A成長的第二曲線。

2022年前三季度，南玻A實現營收108.04億元，同比增長5.44%；凈利潤16.51億元，同比增長9.32%；其中三季度公司實現營收42.85億元，創歷史新高；凈利潤同比大幅增長312.78%。

前文提到的可轉債募資和青海高純晶硅項目，就是公司為提升競爭力采取的擴產舉措。此外，南玻A已與國內第二大光伏組件廠天合光能簽訂了合作協議，預計未來四年將提升超200億元銷售收入。

在此次增持的告知函中，增持人冠隆物流就表示，增持目的地基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值成長的認可。

“寶能系”的錢從哪來？

看起來，姚振華此次出手似乎是一個不錯的時機，但與此同時，“寶能系”身陷債務泥淖的現實又給增持計劃蒙上一層陰影，“寶能系”難道不缺錢了嗎？

眾所周知，自2021年出現流動性危機以來，“寶能系”的處境并不樂觀。

以集團旗下金控平臺鉅盛華為例，截至2021年年底，鉅盛華已逾期的債券及金融機構借款金額合計約350億元，其中約290億元已經簽訂展期協議或和解協議。截至2022年6月末，在寶能集團持有鉅盛華109.89億股（占公司總股本67.35%）中，有109.8億股已被質押，涉及超100億元的逾期貸款。

對此，寶能方面表示，這些貸款質押的鉅盛華股權僅為輔助增信措施，貸款基本都有土地、物業等優質資產，價值為貸款金額的2-3倍，目前已基本和解。鉅盛華股權涉及的質押風險可控，不會影響寶能的控股權。

進入2023年，“寶能系”的債務危機還在繼續。據公開資料顯示，目前僅寶能集團、鉅盛華、中山潤田三家“寶能系”公司被列為被執行人就高達90次，累計被執行總額約為633.96億元。此外，因部分債務存在超期未履行行為，寶能集團和鉅盛華還接連被加入“老賴”名單，姚振華本人也被限制高消費。

來源：罐頭圖庫

而寶能集團還有多少資產呢？以2021年的數據為參考,當時寶能集團總資產約8300億元,剔除并表金融資產及負債后的總資產約4300億元,有息負債合計為1918億元。而隨著集團陷入債務危機，寶能集團尚未披露最新資產情況。

Wind數據顯示，截至2022年9月底，“寶能系”共參股15家上市公司，合計持股總市值約146.54億元。

從具體表現來看，雖然2022年-2023年，“寶能系”在南玻A、中炬高新、韶能股份三家公司均有減持動作，但多是因債務糾紛而造成的被動減持。同期，寶能旗下地產項目深圳南山寶能城花園的157套房子也接連被拍賣，總計成交金額約25億元，收回的資金依然是用來償還金融機構借款。

不過，今年3月10日，寶能集團旗下鄭州寶興置業傳來好消息，后者已收獲由中原銀行提供的不超過20億元的綜合融資授信服務。寶能集團在融資方面終于取得一定進步。

在此背景下，超10億元的收購資金，對身陷債務危機的“寶能系”來說，依然不是一筆小數字，姚振華能購籌得足額增持資金嗎？目前留給市場的似乎仍是一個問號。

事實上，在《胡潤百富榜》上，姚振華家族曾譜寫過一段傳奇，從28億到1150億身家，從富豪榜662位躍升至第4位，姚振華家族僅用了5年時間。彼時的資本大佬意氣風發，似乎并不會預料到，下一個5年過后，他的身影會從富豪榜單中完全隱去。但資本市場就是這樣，三十年河東，三十年河西。

您認為姚振華這次能奪回南玻A的控制權嗎？寶能系與前海人壽的故事又將走向何方呢？歡迎評論區留言聊一聊。