作者/高遠(yuǎn)山??來(lái)源/獨(dú)角金融

十年前，在金融學(xué)子的心里，中金公司（601995.SH）是名副其實(shí)的“中國(guó)第一投行”、“投行貴族”；十年后，“投行貴族”也遇到了問(wèn)題。

5月6日，作為中金公司的第三大股東，海爾集團(tuán)（青島）金盈控股有限公司（下稱“海爾金盈”）向中金公司出具了《關(guān)于中金公司股票減持計(jì)劃的通知》，該股東擬減持不超總股本2%的中金公司A股股份。

截至海爾金盈未披露減持中金公司股票前，前者持有后者約3.05億股A股股份，占中金公司總股本的6.32%。

截至5月5日收盤，中金公司A股報(bào)收42.73元/股。若按該股價(jià)格計(jì)算，海爾金盈潛在套現(xiàn)金額高達(dá)41億元。這已經(jīng)是海爾金盈第二次減持中金公司股份。加上前一次的減持，海爾金盈共套現(xiàn)約77.85億元。

海爾金盈減持中金公司股份，套現(xiàn)77億

海爾金盈成立于2014年2月。在中金公司A股上市的前兩年，海爾金盈取得中金公司3.99億股份，共支付對(duì)價(jià)54億元，位列第二大股東。

2022年6月，中金公司曾發(fā)布公告稱，海爾金盈計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)通過(guò)大宗交易方式減持公司不超過(guò)1.35億股A股股份，減持股份占不超過(guò)公司總股本的2.8%。

最終，海爾金盈減持了9355萬(wàn)股，減持價(jià)格區(qū)間為37-42元之間，減持總金額約為36.85億元。

減持完成后，相較第四大股東中國(guó)投融資擔(dān)保股份有限公司2.64%持股比例，海爾金盈仍占據(jù)第三大股東的位置。

圖源：中金公司年報(bào)

近年來(lái)，第三方支付進(jìn)入強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代，帶來(lái)了諸多挑戰(zhàn)和不確定性，海爾金融出售中金公司的股權(quán)，目的可能更多在于回籠資金。

“海爾系”與中金公司兩者相交頗多。2020年月入職中金公司擔(dān)任非執(zhí)行董事的譚麗霞，則來(lái)自“海爾系”。除了擔(dān)任海爾金盈、青島海立方舟股權(quán)投資管理有限公司、海爾金融保理（重慶）有限公司董事長(zhǎng)外，譚麗霞還擔(dān)任了海爾集團(tuán)公司董事局副主席、執(zhí)行副總裁職位。

值得注意的是，海爾金盈2022年6月份減持部分股份后，2022年9月13日，中金公司披露了2022年度“A+H”配股發(fā)行預(yù)案，擬10配3募資不超過(guò)270億元。如果接下來(lái)中金公司繼續(xù)配股融資，一旦海爾金盈的減持影響中小投資者參與配股的積極性，或也給上市公司帶來(lái)較大的壓力。

三大“關(guān)鍵”業(yè)務(wù)下滑，一年被點(diǎn)名4次

2022年，中金公司在A股市場(chǎng)上作為主承銷商完成了IPO項(xiàng)目32單，主承銷金額528.63億元，排名市場(chǎng)第三，比2021年的市場(chǎng)第二名下降一個(gè)名次。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，中金公司2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收260.87億元，同比下滑13.42%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)75.98億元，同比下滑29.51%。

分業(yè)務(wù)看，中金公司“金字招牌”主要包括，投行業(yè)務(wù)、財(cái)富管理業(yè)務(wù)和股票業(yè)務(wù)，其中，財(cái)富管理為中金公司第一大業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)收入69.36億元，同比下降7.99%；股票業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)收入59.7億元和54.31億元，同比分別下降29.68%和13.72%。

中金公司在2022年報(bào)中解釋稱，投行業(yè)務(wù)收入下降，主要為科創(chuàng)板跟投而持有的證券市值下降所導(dǎo)致的權(quán)益投資產(chǎn)生的損益變動(dòng)。股票業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入減少，主要是由于外部融資利息支出增加，同時(shí)資本占用上升使得以資本占用計(jì)算的利息支出增加，導(dǎo)致利息凈支出增長(zhǎng)。此外，基金投資產(chǎn)生的收益凈額減少以及證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入的減少，也導(dǎo)致收入下降。

有分析師認(rèn)為，因2022年低基數(shù)部分券商業(yè)績(jī)?cè)鏊俪A(yù)期，行業(yè)估值開(kāi)始修復(fù)。隨著市場(chǎng)情緒恢復(fù)以及注冊(cè)制有序推動(dòng)，預(yù)計(jì)后續(xù)券商業(yè)績(jī)將持續(xù)好轉(zhuǎn)。

一邊是業(yè)務(wù)收入下滑，一邊又遭被證監(jiān)會(huì)“點(diǎn)名”。

就在場(chǎng)外衍生品蓬勃發(fā)展之時(shí)，中金公司卻因合規(guī)管理不到位被罰。

2022年6月2日，證監(jiān)會(huì)披露，中金公司一筆場(chǎng)外期權(quán)業(yè)務(wù)存在合約對(duì)手方為非專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)稱，該問(wèn)題反映出公司合規(guī)管理不到位，對(duì)中金公司出具了警示函。

中金公司為場(chǎng)外期權(quán)一級(jí)交易商，根據(jù)規(guī)定，一級(jí)交易商可在滬深交易所開(kāi)立場(chǎng)內(nèi)個(gè)股對(duì)沖交易專用賬戶，直接開(kāi)展對(duì)沖交易。二級(jí)交易商僅能與一級(jí)交易商進(jìn)行場(chǎng)內(nèi)個(gè)股對(duì)沖交易，不得自行或與一級(jí)交易商之外的交易對(duì)手開(kāi)展場(chǎng)內(nèi)個(gè)股對(duì)沖交易。

截至2021年末，中金公司場(chǎng)外衍生品產(chǎn)生的股票資產(chǎn)對(duì)沖持倉(cāng)為1084億元，同比增長(zhǎng)14.5%，占當(dāng)期股票資產(chǎn)的比重達(dá)到85%。截至2022年末，該業(yè)務(wù)繼續(xù)保持增長(zhǎng)。年報(bào)顯示，2022年中金公司持有的場(chǎng)外衍生品交易對(duì)沖持倉(cāng)為1091.46億元，占交易性金融資產(chǎn)總額的40.51%。

接著在2022年6月22日，中金公司全資子公司、旗下財(cái)富管理業(yè)務(wù)品牌的中國(guó)中金財(cái)富證券（下稱“中金財(cái)富”）無(wú)錫人民中路營(yíng)業(yè)部，又被江蘇證監(jiān)局采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

原因主要包括三方面：該營(yíng)業(yè)部未根據(jù)投資者的不同風(fēng)險(xiǎn)承受能力銷售適當(dāng)?shù)慕鹑诋a(chǎn)品；銷售金融產(chǎn)品過(guò)程中代客戶交易金融產(chǎn)品；向客戶提供保本承諾。

另外一個(gè)問(wèn)題是，2022年9月16日，中金公司一客戶發(fā)起一筆25億元的“逆回購(gòu)”交易，金額超過(guò)客戶賬戶當(dāng)日可用資金，中金公司系統(tǒng)未能識(shí)別并攔截該筆交易，交易部分成交，該客戶賬戶出現(xiàn)透支。

2022年12月初，因合規(guī)意識(shí)薄弱，中金公司被北京證監(jiān)局采取責(zé)令改正。

其中一個(gè)問(wèn)題是，中金前海（深圳）私募股權(quán)基金管理有限公司與中金前海（深圳）股權(quán)投資基金管理有限公司及管理的15只產(chǎn)品未按期完成整改，相關(guān)產(chǎn)品涉及底層項(xiàng)目較多，且產(chǎn)品間存在嵌套投資、交叉投資底層項(xiàng)目的復(fù)雜情況。

中金前海，由中金公司通過(guò)中金資本運(yùn)營(yíng)有限公司（下稱“中金資本”）間接持股55%。中金資本是中金公司私募股權(quán)投資基金管理平臺(tái)，負(fù)責(zé)管理境內(nèi)外的私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)。

2022年12月29日，中金公司還因投行業(yè)務(wù)被證監(jiān)會(huì)處罰。證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)中金公司在保薦聯(lián)想集團(tuán)有限公司申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)對(duì)發(fā)行人科創(chuàng)屬性認(rèn)定履行充分核查程序，主要依賴發(fā)行人提供的說(shuō)明性文件得出結(jié)論性意見(jiàn)，相關(guān)程序及獲取證據(jù)不足以支持披露內(nèi)容，未能完整、準(zhǔn)確評(píng)價(jià)發(fā)行人科創(chuàng)屬性。證監(jiān)會(huì)決定對(duì)中金公司采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。除了中金公司外，保薦代表人王某、孫某、趙某某、幸某、謝某某也被要求接受監(jiān)管談話。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜稱，券商屢次被罰，主要原因一方面是自身的合規(guī)意識(shí)不足和內(nèi)控機(jī)制不到位造成的，另一方面也與券商在經(jīng)營(yíng)壓力下過(guò)度追逐業(yè)績(jī)，以及監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的相對(duì)模糊與不完善有關(guān)。

“面對(duì)被罰，券商應(yīng)該充分認(rèn)知自身的問(wèn)題與不足所在，加強(qiáng)職業(yè)規(guī)范教育與合規(guī)意識(shí)，強(qiáng)化和完善內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建設(shè)，提升企業(yè)內(nèi)部治理以形成長(zhǎng)效自我約束機(jī)制”。柏文喜認(rèn)為。

是保薦人，亦是股東

在歷史保薦中，中金公司作為保薦人還曾出現(xiàn)在保薦企業(yè)股東之列。

其中，“海爾系”上市公司或沖刺IPO企業(yè)中，也有中金公司的身影。

2020年，海爾智家（600690.SH）向港交所主板遞交上市申請(qǐng)時(shí)，中金公司與摩根大通（0Q1F.L）為其聯(lián)席保薦人。

2021年，中金公司參與保薦了“海爾系”兩家擬登創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)。其中，日日順供應(yīng)鏈科技股份有限公司由中金公司和招商證券（600999.SH）保薦；青島有屋智能家居科技股份有限公司(下稱“青島有屋智能家居”)由中金公司和中泰證券股份有限公司保薦。2022年3月，兩家審核狀態(tài)均顯示“中止審查”。截至目前，青島有屋智能家居被終止審查。

2021年3月，海倫司（9869.HK）擬赴港上市。在赴港IPO前的2月19日，海倫司獲得來(lái)自由新消費(fèi)基金黑蟻資本領(lǐng)投、中金公司跟投的首次融資，兩家公司分別投資3079.4萬(wàn)美元（1.99億元人民幣）和201萬(wàn)美元（1304.5萬(wàn)元人民幣）。

中金公司不僅參與了海倫司公布招股書(shū)前的融資，還是其獨(dú)家保薦券商。根據(jù)據(jù)202年3月份披露的招股書(shū)中顯示，中金公司（香港）的全資子公司China WorldInvestment持有海倫司0.14%的股份，海倫司獨(dú)家保薦商為中金公司（香港）。

根據(jù)港交所2010年發(fā)布的新股上市指引，公司提交上市申請(qǐng)表格前28天、或正式上市前180天內(nèi)，不得引投資者入股。而海倫司向港交所遞交招股說(shuō)明書(shū)的時(shí)間為3月30日。從中金公司入股海倫司再到提交上市申請(qǐng)的時(shí)間看，其與港交所的監(jiān)管要求打了擦邊球。此次入股按港交所規(guī)則并不算違規(guī)。

不過(guò)，A股的監(jiān)管較港股更為嚴(yán)格。如果本次入股發(fā)生在A股則是不允許的。

2021年2月5日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，將需要鎖定36個(gè)月的“突擊入股”時(shí)間段由申報(bào)前6個(gè)月增加到申報(bào)前12個(gè)月。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于<監(jiān)管規(guī)則適用指引-機(jī)構(gòu)類第1號(hào)>的說(shuō)明》指出，發(fā)行人擬在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公開(kāi)發(fā)行并上市的，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份合計(jì)超過(guò)7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過(guò)7%，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

在保薦人投資入股所保薦公司的理念與認(rèn)知方面，國(guó)內(nèi)監(jiān)管、投行界與國(guó)際投行領(lǐng)域有著不同的認(rèn)知并存在分歧。國(guó)際投行認(rèn)為，保薦人投資入股所保薦的公司會(huì)與其構(gòu)成一榮俱榮、一損俱損的關(guān)系，因此保薦人入股被保薦公司會(huì)帶來(lái)市場(chǎng)增信作用，而國(guó)內(nèi)投行界更忌諱的是雙方可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易嫌疑。

柏文喜表示：保薦人也是IPO公司股東，如果在必要的持股比例以內(nèi)則是合法合規(guī)的，而如果超出這個(gè)比例則可能會(huì)構(gòu)成共謀與關(guān)聯(lián)交易嫌疑，不但會(huì)受到市場(chǎng)的質(zhì)疑，也會(huì)引發(fā)監(jiān)管質(zhì)詢或者處罰。

每一單交易，每一個(gè)項(xiàng)目贏得股東支持、客戶信任、伙伴認(rèn)可，未來(lái)之路終會(huì)漸寬。你看好中金公司的未來(lái)發(fā)展嗎？歡迎文末留言。