作者/韓紫竹??編輯/付影??來源/獨角金融

近日，浙商創投股份有限公司(下稱：“浙商創投”) 因私募基金業務被查出4項違規行為，公司及董事長、實控人陳越孟被浙江證監局出具警示函。

據公告顯示，此次處罰涉及的4項違規行為包括：未謹慎勤勉履行管理人職責、部分基金存在名股實債的方式對外投資、以非公開方式對外募集資金以及8年前挪用基金財產等問題。

這次處罰也讓剛實現扭虧為盈的浙商創投，再次受到行業的關注。據財報數據顯示，今年前三季度浙商創投凈利潤同比扭虧為盈，并大增425.68%，而在2022年底浙商創投的凈利潤為負值。

此外，浙商創投的現金流也比較吃緊。今年前三季度公司現金及現金等價物余額同比下降52.43%，且僅能覆蓋同期流動負債的60.46%。

作為管理基金規模超600億元的知名VC，浙商創投接下來將如何重回“正軌”？

“名股實債”對外投資被罰

12月8日，浙商創投發布公告稱，公司近日收到浙江證監局下發的行政監管措施決定書，旗下私募基金業務被查出4項違規行為。

因此，浙江證監局對浙商創投及公司實控人陳越孟采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

浙商創投方表示：針對2015年 (未掛牌前)及2018年期間，公司挪用/委托付款的基金資金，已即期返還。

此外，針對部分基金以名股實債方式對外投資等問題，浙商創投進一步表示：上述處罰不會對公司經營方面產生不利影響，后續公司將加強對相關法律、法規的學習，加強合規管理，持續完善公司治理機制，嚴格按照相關 規定進行公司治理及規范運作，杜絕類似問題再次發生，切實保障投資者利益。

根據公告內容，其名股實債方式對外投資問題暫無披露具體的標的公司。據企查查顯示，目前浙商創投對外投資公司有64家，以往對外投資有21家。

圖源：企查查

不過，今年以來因為“名股實債”問題被罰的也不只浙商創投一家。5月11日，據湖南證監局發布行政監管措施顯示，湖南楓石私募股權投資基金管理有限公司（下稱：楓石私募）被采取責令改正措施。

罰單顯示，楓石私募涉及多項違規行為，其中重點提及的，就是楓石私募與投資標的公司簽訂的增資協議中明確了年化收益率。

根據《關于加強私募投資基金監管的若干規定》的相關規定，私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財產用于明股實債等非私募基金投資活動。

此外，跑路的洛克資本被曝出大量的明股實債合同，據“券商中國”報道，洛克資本通過承諾高收益募集資金，不少資金甚至都沒有托管。

廣科咨詢沈萌表示：“名股實債”看似降低了機構出資的風險，但由于融資成本更高，更容易導致企業經營風險聚集。但機構之所以更愿意進行“名股實債”，是既不想承擔信貸的風險和責任，又想擴大收益。

近年來，在股權投資領域中，“名股實債”一直是個熱門話題。“名股實債”又稱為“明股實債”，顧名思義“名為股權、實為債權”。河南澤槿律師事務所主任付建表示：“名股實債”是指投資者雖然表面上是購買股權，但實際上得到的是債務投資回報。這種操作是金融領域比較常見的融資方式，投資方以股權投資的名義進行債權投資，以達到避免占用授信額度、繞開放貸資質限制、降低資產負債率等目的。

在人民法院出版社出版的《商事審判指導》 2019年第1輯中，這樣介紹“名股實債”：“名股實債類交易通常包括認購（或委托代理）、投資入股、退出這三個主要環節。其中，認購環節可以通過私募基金、股權投資、設立資管計劃或信托計劃等多種方式進行，以此將資金以股權的形式進入項目公司。但對該項交易的實質起決定作用的是各方當事人事前簽訂的協議中關于固定收益率、固定利息支付期間、到期無條件回購或溢價回購等的約定，以及投資人在項目公司并無完全的股東權益的實質。”

此外，付建律師還進一步表示，我國現行的法律法規對于“名股實債”沒有明確的規定，導致在司法實踐中存在一定的爭議。雖然“名股實債”的出現為投融資雙方提供了一種新的選擇，有助于優化資源配置，推動經濟發展。但由于監管的不到位和一些不規范的操作，也導致了一些問題的出現，如券商因為存在“名股實債”問題頻頻被罰，可能會對金融市場的穩定性產生影響。

從監管層面來看，監管機構并不鼓勵在實踐中形成的“名股實債”的操作模式，甚至制定了一系列監管規章制度來限制此類業務。

如2016年國家發展改革委印發的《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》（發改財金規〔2016〕2800號）中明確規定，政府出資產業投資基金不得從事“名股實債等變相增加政府債務的行為”；在國務院2019年11月20日發布的《關于加強固定資產投資項目資本金管理的通知（國發〔2019〕26號）》中，也明確規定了如果股權投資類信托計劃采用了本息回購承諾、兜底保障等收益附加條件，形成“明股實債”結構的，所涉及的資金不能作為項目資本金等等。

據《當代金融家雜志》此前報道，“名股實債”在之前被信托公司常用，主要用于逃避房地產融資的監管規定，并且如果合同條款設計體現的債性不足，則甚至有可能產生法律風險。此外，在地方融資平臺業務中，也有多種“名股實債”的融資模式，通過不規范PPP、政府購買服務、政府投資基金等方式，以“名股實債”的模式向金融機構融資，并且常采用母子基金的運作模式，導致杠桿不斷擴大，最終結果為持續增大政府隱性債務規模。

圖源：易維視

此外，與普通債權相比，“名股實債”還存在一些特有風險。如協議無效風險，這種情況多是由于協議內容損害了簽訂主體之外第三方的利益。例如回購條款，《中華人民共和國公司法》有明確規定公司回購的情形，公司在不符合回購情形而肆意采取回購可能會損害公司債權人利益而導致該行為無效；如劣后受償風險，在實操中，“名股實債”的性質認定存在不確定性，這也導致企業在破產清算分配順序無法確定。當“名股實債”協議被認定為股權，而被投資企業因經營不善進入破產清算程序時，其受償順序要劣后于被投資企業的普通債權，其風險遠大于普通債權。

基于以上風險情況，當企業出現因“名股實債”對外投資被出具警示函時，會對公司的聲譽和形象產生影響。在IPG中國區首席經濟學家柏文喜看來，浙商創投此次被罰可能會降低投資者對公司的信任度和認可度，實控人被出具警示函可能會對公司的經營和管理產生一定的負面影響。

前三季度凈利潤同比上漲425%

除了此次被出具警示函之外，浙商創投上一次獲得行業高度關注是因為其凈利潤實現扭虧為盈。

據財報顯示，浙商創投今年前三季度營收5878.5萬元，同比下降0.86%；同期凈利潤為1423.53萬元，同比上漲425.68%。和去年負值的凈利潤相比，實現扭虧為盈。

圖源：財報

2018—2022年，浙商創投凈利潤分別為5545.61萬、7171.42萬元、1099.15萬元、560.39萬元、-1062.98萬元。從近五年財報公布的凈利潤數據來看，浙商創投今年前三季度的凈利潤比前三年的利潤總和還要多出近40%。雖還未恢復到2019年的超7000萬時期，但也逐漸走出業績陰霾。

浙商創投表示：凈利潤較同期增長主要是因公司投資收益增加及管理費用支出減少所致。據財報顯示，三季度浙商創投所管理的基金共 7 個投資項目實現退出或部分退出，回收金額累計30.1億元。

據官網顯示，浙商創投是全國首家實現反向混改，首家擁有創投中心的創投機構，也是省內首家管理兩大國家基金子基金的創投機構。通過股權投資的方式，扶持了一大批專精特新企業快速成長為細分行業龍頭和小巨人。

目前，浙商創投已經管理了近40個各類股權投資、并購基金，管理基金規模超600億元，所投企業累計市值規模超8000億元。

從浙商創投布局情況來看，其重點投資版圖在新技術、新智造、大健康、新消費等領域，目前超50個項目已經成功上市或并購退出或新三板掛牌。其管理的基金已成功投資當虹科技（688039.SH）、華策影視（300133.SZ）、鄭煤機（601717.SH）、方正電機（002196.SZ）、顧家家居（603816.SH）等企業。

今年以來，浙商創投新布局了5家企業，涉及半導體、新能源高端裝備、磁懸浮等產業。

其中，11月22日，浙商創投領投完成新一輪戰略融資的北京高孚動力科技有限公司（下稱：“高孚動力”）。高孚動力成立于2019年，是一家航天技術轉民用，以懸浮軸承技術為核心，研發生產銷售磁懸浮高速電機等磁懸浮高端裝備的國家高新技術企業。本輪融資主要用于該企業的新產品研發、市場開拓以及擴大產能；9月17日，浙商創投在管的中小企業（浙普）基金獨家投資了深耕電芯干燥行業的深圳市愚公高科技有限公司；5月初參投了完成近億元人民幣融資的進化半導體（深圳）有限公司。

3月份，浙商創投參投了完成超億元A輪融資的蘇州芯合半導體材料有限公司，旗下管理的國家中小企業發展基金浙普（上海）基金還領投了完成數千萬元Pre-A輪融資的中科智云科技有限公司。此外，同月旗下在管的中小企業（浙普）基金還完成了對深耕儲能賽道華錦新能源的數千萬投資。

近年來，許多地方政府、國有企業下場做起投資，浙商創投今年兩次與地方政府達成合作。今年8月中標臨海二期產業基金母基金，擔任管理人。該基金是重點聚焦數字經濟、新材料、新能源、高端制劑（醫療器械）等領域，是臨海市100億母基金的第二期出資，計劃規模15億元，80%將投資于參股子基金，通過政府母基金杠桿效應，撬動社會投資，進一步推動臨海產業優化升級和企業創新發展。

4月聯合慈溪智能家電高新技術產業園區共同發起設立的慈浙科創基金正式通過備案，這也是浙商創投今年首次與地方政府的合作。據官網資料介紹，慈浙科創基金總規模為10億元，設立于?營經濟發達活躍的寧波慈溪市，是慈溪近期設立的規模最大的市場化創投基金。

除此之外，浙商創投的股東結構也出現了國資背景。據2023年三季報數據顯示，浙商創投前十股東中，有3家公司具有國企、央企屬性。其中，第二大股東浙江富浙資本管理有限公司為國有獨資企業，其持股比例為19.53%；第四大股東浙江省二輕集團有限責任公司為省管國企，其持股比例為7.96%；第十大股東中誠信托有限責任公司為央企中國人民保險集團的子公司，其持股比例為1.39%。

圖源：財報

而浙商創投的第一大股東為陳越孟持股80%的浙江中鑒企業管理有限公司，因此陳越孟也是浙商創投的實控人。

柏文喜表示：有國資背景的“股東坐鎮”可給浙商創投帶來更多的機會和支持，比如可接觸到更多的優質企業和項目，也可更好地與當地政府合作。同時還可以提高公司的信譽度和認可度，吸引更多的投資者關注和投資。但是，這也需要注意一些風險和問題，比如可能會受到政策變化的影響，也可能會面臨一些競爭和市場的風險。

雖然浙商創投得到了很多參與優質項目的機會，但從三季報數據來看，浙商創投的資金壓力也不小。前三季度公司現金及現金等價物余額為3832.31萬元，同比下降52.43%。雖然前三季度整體負債相比去年同比下降了1%左右，為1.04億元，但其流動負債同比上漲約33.72%至6339.1萬元，并且比同期的現金余額還多2506.79萬元。因此，在現金流承壓的情況下，就更加考驗浙商創投布局企業的選擇了。

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