來源/港灣商業(yè)觀察? 作者/施子夫

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1月17日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露江蘇風(fēng)和醫(yī)療器材股份有限公司（以下簡稱，風(fēng)和醫(yī)療）回復(fù)科創(chuàng)板審核問詢函的回復(fù)。此次問詢函，監(jiān)管層圍繞風(fēng)和醫(yī)療的主要產(chǎn)品、帶量采購、未決訴訟、收入波動(dòng)、期間費(fèi)用、財(cái)務(wù)內(nèi)控規(guī)范性等共計(jì)17個(gè)問題進(jìn)行關(guān)注。

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在多起與強(qiáng)生的專利糾紛下，風(fēng)和醫(yī)療上市進(jìn)程能否順利無疑吸引外界高度關(guān)注。

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營收結(jié)構(gòu)單一，毛利率下滑不小

風(fēng)和醫(yī)療是一家專注于微創(chuàng)外科手術(shù)器械及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的創(chuàng)新型企業(yè)，公司的產(chǎn)品布局包括腔鏡吻合器（包括電動(dòng)腔鏡吻合器和手動(dòng)腔鏡吻合器）、開放吻合器以及其他微創(chuàng)外科手術(shù)器械（如穿刺器、結(jié)扎夾及施夾鉗等）。

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2017年5月18日，風(fēng)和醫(yī)療在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易，（股票代碼：871517），2020年2月4日，風(fēng)和醫(yī)療終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

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于新三板終止掛牌后，風(fēng)和醫(yī)療陸續(xù)完成了兩輪融資。根據(jù)天眼查顯示，2020年2月11日，蕪湖風(fēng)和投資完成了股權(quán)融資；2020年12月，風(fēng)和醫(yī)療獲天創(chuàng)資本獨(dú)家認(rèn)購的B輪融資，融資金額達(dá)到了數(shù)千萬元。

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2023年6月30日，上交所科創(chuàng)板受理了風(fēng)和醫(yī)療的IPO申請(qǐng)。從招股書中披露的業(yè)績數(shù)據(jù)來看，風(fēng)和醫(yī)療在報(bào)告期內(nèi)的營收與凈利潤呈現(xiàn)穩(wěn)定增長，不過營收結(jié)構(gòu)單一與毛利率下滑問題同樣較為突出。

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風(fēng)和醫(yī)療的招股書仍停留在遞表時(shí)。2020年-2022年（以下簡稱，報(bào)告期內(nèi)），風(fēng)和醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營收分別為1.47億元、2.66億元和3.11億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為2825.77萬元、2791.65萬元和5781.16萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2602.09萬元、3149.19萬元和5907.24萬元。

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報(bào)告期內(nèi)，風(fēng)和醫(yī)療來自吻合器類的收入分別為1.26億元、2.33億元和2.76億元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的85.56%、87.58%和88.86%。不難發(fā)現(xiàn)，風(fēng)和醫(yī)療單一業(yè)務(wù)集中度較高，而如果吻合器行業(yè)的需求和供給情況發(fā)生重大不利變化時(shí)，則不利于公司的業(yè)績表現(xiàn)，公司存在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險(xiǎn)。

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在營收與凈利潤增長的另一邊，風(fēng)和醫(yī)療的毛利率表現(xiàn)出現(xiàn)逐年下探。

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報(bào)告期內(nèi)，風(fēng)和醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為73.57%、73.76%及70.30%。結(jié)合審核問詢函披露的數(shù)據(jù)，2023年1-6月，風(fēng)和醫(yī)療的毛利率錄得67.73%。三年六個(gè)月的時(shí)間，公司毛利率合計(jì)下滑5.84個(gè)百分點(diǎn)。

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在問詢函中，監(jiān)管層對(duì)于風(fēng)和醫(yī)療的收入波動(dòng)問題也進(jìn)行了關(guān)注。上交所要求風(fēng)和醫(yī)療結(jié)合2023年上半年的經(jīng)營業(yè)績以及在手訂單情況，說明發(fā)行人主要產(chǎn)品在境內(nèi)外實(shí)現(xiàn)收入情況及其是否符合行業(yè)變動(dòng)趨勢(shì)，2023年能否保持較高的收入增長率。

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審核問詢函顯示，2023年上半年，風(fēng)和醫(yī)療實(shí)現(xiàn)收入1.79億元，同比增長39.96%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1958.67萬元，同比增長24.15%；扣非后歸母凈利潤1479.98萬元，同比下滑28.88%。

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對(duì)于2023年1-6月，扣非后歸母凈利潤有所下滑，風(fēng)和醫(yī)療表示主要系：發(fā)行人員工數(shù)量增加、人均薪酬水平提高導(dǎo)致的工資薪酬開支增加，其中管理、銷售、研發(fā)崗位職工薪酬較 2022年上半年同期增加1795.95萬元；發(fā)行人匯兌收益較2022年上半年同期減少481.89萬元；2023年1-6月毛利率較2022年同期下降1.95%。

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風(fēng)和醫(yī)療表示，2023年上半年，發(fā)行人國內(nèi)銷售收入同比上升58.60%；境外銷售收入同比小幅下滑0.03%。2020年至2022年，發(fā)行人下半年的營業(yè)收入均高于上半年，預(yù)計(jì)2023年能夠保持較高的收入增長率。

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訴訟問題遭多重關(guān)注，強(qiáng)生官司影響幾何？

《港灣商業(yè)觀察》在2023年7月27日發(fā)布的《風(fēng)和醫(yī)療IPO困局：遭強(qiáng)生市場(chǎng)碾壓并起訴侵權(quán)，或存天價(jià)賠償》一文中提到，風(fēng)和醫(yī)療IPO存在的風(fēng)險(xiǎn)問題包括市場(chǎng)份額仍需拓展、銷售費(fèi)用率高于同行、遭強(qiáng)生起訴，賠償金額或上千萬。

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風(fēng)和醫(yī)療涉及的訴訟風(fēng)險(xiǎn)包括：2019年9月，強(qiáng)生子公司伊西康和上海強(qiáng)生（合稱，“強(qiáng)生”）向上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起四項(xiàng)訴訟，起訴風(fēng)和醫(yī)療一次性使用腔鏡切割吻合器產(chǎn)品及釘倉侵犯其專利權(quán)。

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2021年9月及12月，上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院就上述四項(xiàng)訴訟作出一審判決，其中的658號(hào)、659號(hào)案件，法院判決風(fēng)和醫(yī)療立即停止對(duì)強(qiáng)生專利的侵害并合計(jì)賠償強(qiáng)生經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)1020萬元。目前風(fēng)和醫(yī)療已上訴二審尚未判決。660號(hào)、661號(hào)案件中，風(fēng)和醫(yī)療一審勝訴，駁回強(qiáng)生的全部訴訟請(qǐng)求，強(qiáng)生上訴后撤回660號(hào)案件的上訴請(qǐng)求，661 號(hào)案件二審尚未判決；568號(hào)、569號(hào)案件涉訴產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)持續(xù)銷售，且發(fā)行人已進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)取得新注冊(cè)證，不再銷售原涉訴產(chǎn)品；661號(hào)案件涉訴產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)持續(xù)銷售。

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在問詢函中，監(jiān)管層對(duì)于風(fēng)和醫(yī)療存在的未決訴訟問題要求風(fēng)和醫(yī)療說明：發(fā)行人相關(guān)專利是否存在被宣告無效的風(fēng)險(xiǎn)；按照“最壞結(jié)果原則”分析3起未決訴訟的不利訴訟結(jié)果對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展等的影響；發(fā)行人及主要客戶與強(qiáng)生在境內(nèi)外是否存在其他糾紛或潛在糾紛；發(fā)行人主要產(chǎn)品與核心技術(shù)在境內(nèi)外的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)情況，是否存在潛在知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟風(fēng)險(xiǎn)，及發(fā)行人的防范應(yīng)對(duì)措施。

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風(fēng)和醫(yī)療表示，發(fā)行人涉訴產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的已授權(quán)專利和技術(shù)改進(jìn)后所應(yīng)用的核心技術(shù)及其所對(duì)應(yīng)的自有專利與強(qiáng)生 2 項(xiàng)涉訴專利的功能和/或應(yīng)用范圍不同；該等專利均為發(fā)行人自主研發(fā)取得，其中的已授權(quán)專利具有較高的穩(wěn)定性，被宣告無效的風(fēng)險(xiǎn)較低。

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對(duì)于658號(hào)案件、659號(hào)案件的二審判決、裁定結(jié)果及對(duì)于發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展等的影響，根據(jù)二審判決、裁定，上述兩起訴訟的結(jié)果為發(fā)行人和上海豐和需停止對(duì)“手術(shù)吻合和切割裝置及其使用方法”（專利號(hào)：200680035337.X）發(fā)明專利權(quán)的侵害，并需就敗訴的 658 號(hào)案件向強(qiáng)生賠償 560 萬元；發(fā)行人無需承擔(dān) 659 號(hào)案件的責(zé)任。

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根據(jù)“最壞結(jié)果原則”，風(fēng)和醫(yī)療因上述案件可能涉及賠償2816.89萬元，占報(bào)告期末凈資產(chǎn)的比例為7.10%。

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風(fēng)和醫(yī)療強(qiáng)調(diào)，根據(jù)658號(hào)案和659號(hào)案二審法院的判決、裁定結(jié)果并按照“最壞結(jié)果原則”對(duì)661號(hào)案可能發(fā)生的不利結(jié)果進(jìn)行分析、測(cè)算，前述三起訴訟的訴訟結(jié)果不會(huì)對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。發(fā)行人已對(duì)三起訴訟采取了相應(yīng)的充分的應(yīng)對(duì)措施。

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對(duì)于是否存在潛在知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟風(fēng)險(xiǎn)，及發(fā)行人的防范應(yīng)對(duì)措施，風(fēng)和醫(yī)療回復(fù)稱，發(fā)行人的主要產(chǎn)品均有已授權(quán)或正在申請(qǐng)的專利保護(hù)。發(fā)行人的核心技術(shù)均系發(fā)行人自主研發(fā)形成，不存在重大權(quán)屬糾紛。截至問詢函回復(fù)出具之日，除已披露的知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟外，發(fā)行人及其子公司不存在其他未決專利訴訟、仲裁，發(fā)行人已采取適當(dāng)措施避免潛在的境內(nèi)外銷售知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

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銷售費(fèi)用大幅提升，費(fèi)用率整體遠(yuǎn)高同行

有關(guān)風(fēng)和醫(yī)療的期間費(fèi)用問題也受到外界的多重關(guān)注。

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報(bào)告期內(nèi)，風(fēng)和醫(yī)療的期間費(fèi)用合計(jì)金額分別為7600.19萬元、1.52億元和1.57億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為51.71%、57.43%和50.45%，占比較高。

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其中，各期風(fēng)和醫(yī)療的銷售費(fèi)用分別為3822.22萬元、5957.78萬元、7549.98萬元，分別占當(dāng)期營收的26.01%、22.44%和24.27%；管理費(fèi)用分別為2186.04萬元、6692.88萬元和5375.15萬元，分別占當(dāng)期營收的14.87%、25.21%和17.28%；研發(fā)費(fèi)用分別為1332.88萬元、2307.75萬元和3890.96萬元，分別占當(dāng)期營收的9.07%、8.69%和12.51%。

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即便與同一時(shí)期的可比上市的銷售費(fèi)用率進(jìn)行對(duì)比，風(fēng)和醫(yī)療的銷售費(fèi)用也處于較高水平。報(bào)告期內(nèi)，可比公司銷售費(fèi)用率均值分別為15.12%、17.66%和14.97%；期內(nèi)可比公司管理費(fèi)用率均值分別為11.89%、11.95%和11.17%；可比公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為7.68%、9.60%和9.84%。

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以2022年為例，風(fēng)和醫(yī)療的銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率分別要高于當(dāng)期同行可比公司均值9.3、6.11、2.67個(gè)百分點(diǎn)。

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詳細(xì)來看風(fēng)和醫(yī)療的銷售費(fèi)用，主要由職工薪酬、市場(chǎng)推廣費(fèi)和差旅費(fèi)等構(gòu)成。報(bào)告期內(nèi)，風(fēng)和醫(yī)療的銷售費(fèi)用中市場(chǎng)推廣費(fèi)分別為1418.46萬元、1530.55萬元和1687.48萬元，占銷售費(fèi)用的比例分別為37.11%、25.69%和22.35%。

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在問詢函中，監(jiān)管層要求風(fēng)和醫(yī)療說明，市場(chǎng)推廣費(fèi)的構(gòu)成情況，發(fā)行人銷售推廣活動(dòng)的舉辦方式、自行或委托第三方服務(wù)商開展推廣活動(dòng)的具體安排及考慮因素，報(bào)告期內(nèi)推廣場(chǎng)次、場(chǎng)均費(fèi)用情況；自成立以來發(fā)行人及其實(shí)際控制人、員工、經(jīng)銷商、第三方服務(wù)商等是否存在行賄等不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，相關(guān)方資金流水是否存在最終去向終端醫(yī)院或相關(guān)人員的情形，發(fā)行人對(duì)防范商業(yè)賄賂建立的內(nèi)控措施及其執(zhí)行情況。

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風(fēng)和醫(yī)療銷售費(fèi)用中市場(chǎng)推廣費(fèi)的主要構(gòu)成包括渠道推廣費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、展會(huì)費(fèi)、產(chǎn)品及品牌宣傳費(fèi)、客戶樣品費(fèi)、境外培訓(xùn)及專家顧問費(fèi)。

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審核問詢函顯示，從2020年-2023年1-6月，風(fēng)和醫(yī)療聘請(qǐng)第三方渠道推廣商自行組織的會(huì)議類型推廣活動(dòng)金額分別為921.16萬元、543.11萬元、452.98萬元和141.19萬元；銷售團(tuán)隊(duì)自身參與或組織的會(huì)議費(fèi)用金額分別為33.46萬元、150.45萬元、288.80萬元和137.52萬元；參加展會(huì)活動(dòng)平均費(fèi)用分別為11.54萬元/場(chǎng)、6.61萬元/場(chǎng)、9.08萬元/場(chǎng)、12.86萬元/場(chǎng)。

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風(fēng)和醫(yī)療表示，相應(yīng)各類學(xué)術(shù)及論壇等會(huì)議的頻次和金額均整體有所增加，主要系隨著發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模增長以及覆蓋區(qū)域廣度和深度的持續(xù)拓展，同時(shí)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售團(tuán)隊(duì)持續(xù)建設(shè)和完善；年度間場(chǎng)均費(fèi)用存在一定波動(dòng)，主要與實(shí)際參與的展會(huì)活動(dòng)規(guī)模相應(yīng)有所差異。

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同時(shí)，對(duì)于是否存在行賄等不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)問題，風(fēng)和醫(yī)療表示，發(fā)行人及其實(shí)際控制人、現(xiàn)任及報(bào)告期內(nèi)離任的主要銷售人員以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在發(fā)行人任職期間內(nèi)，不存在行賄等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。

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風(fēng)和醫(yī)療強(qiáng)調(diào)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要經(jīng)銷商及第三方服務(wù)商不存在因涉及商業(yè)賄賂等不正常競(jìng)爭(zhēng)行為而受到行政處罰或相關(guān)訴訟的情形，除正常業(yè)務(wù)往來外，發(fā)行人與經(jīng)銷商、第三方服務(wù)商之間不存在其他資金往來或相關(guān)的利益安排。截至問詢函回復(fù)出具之日，發(fā)行人為防范商業(yè)賄賂已建立了內(nèi)控措施，執(zhí)行情況良好。（港灣財(cái)經(jīng)出品）