來源/瑞財經(jīng)? 作者/孫肅博

2024年農(nóng)歷春節(jié)前，徐志剛懸了一年的心總算放下了一大半。其實控的常州瑞華化工工程技術股份有限公司（以下稱“瑞華技術”）的上市申請，通過了北交所過會審議。

之所以只放下一半的心，是因為在過會的同時，北交所還就瑞華技術募投項目可行性提出了質疑。盡管瑞華技術目前已經(jīng)進行了回復，但最終能否順利上市還是個未知數(shù)。

成立于2007年的瑞華技術，是一家石油化工技術提供商，主要產(chǎn)品為化工工藝包、化工設備和催化劑。

此次IPO，瑞華技術計劃募資4.17億元，分別用于“12000 噸/年催化劑項目”和“10 萬噸/年可降解塑料項目”。其中，可降解塑料是瑞華技術此前并未涉獵過的產(chǎn)品。

從瑞華技術招股書中還可以發(fā)現(xiàn)，為其保薦上市的中信建投其實是其董秘的前東家。在聘請中信建投做上市輔導前，瑞華技術的實控人徐志剛與其簽訂了對賭協(xié)議，向中信建投轉股套現(xiàn)了2000萬元。而這一舉動，在問詢環(huán)節(jié)中也引來了北交所的質疑。

華東理工教授辭職創(chuàng)業(yè)后遭學校起訴

新三板掛牌前套現(xiàn)448萬

如果你的成績很好，對化學尤為有興趣，那么在高考報志愿時，一定會對“華東理工大學”有所憧憬。

自1952年建校以來，華東理工大學便與我國的化工事業(yè)緊密相連。學校的前身是交通大學化學系、震旦大學化學系、大同大學化學系、東吳大學化學系、江南大學數(shù)理系等校的有關系科合并組建而成的華東化工學院。

1985年，徐志剛便成為了華東化工學院即后來的華東理工大學無機化工專業(yè)的一名學子。后來，他一路在這里讀研讀博并留校任教。

1.因兩項專利糾紛遭學校起訴

2006年7月，徐志剛向華東理工大學遞交了辭職申請。并于次月，正式辦理了離職。

辭職次年，2007年4月，徐志剛與孫志杰、王麗萍共同成立了瑞華技術的前身“常州瑞華化工工程技術有限公司”（以下稱“瑞華有限”）。其中，徐志剛持股51%，孫志杰、王麗萍各持股24.5%。

然而，就在瑞華有限成立一年后，其與徐志剛卻共同遭到了徐志剛的母校兼老東家華東理工大學的起訴。

瑞財經(jīng)《預審IPO》了解后得知，華東理工大學起訴瑞華有限及徐志剛的原由主要與兩個專利有關。

2007年7月，瑞華有限剛成立三個月，其與徐志剛作為申請人,提出了名為“徑向催化反應器和控制流體均勻分布的方法”、申請?zhí)枮椤?00710043402X”的發(fā)明專利，以及名為“帶有滑動導向支承和內部膨脹節(jié)的管殼式換熱器”、申請?zhí)枮椤?007100433046”的發(fā)明專利。

華東理工大學認為,該項發(fā)明專利與徐志剛在本校承擔的本職工作及學校分配的科研教學任務密切相關，該項發(fā)明專利是徐志剛利用學校提供的物質技術條件所完成的。因此,該項發(fā)明專利屬于職務發(fā)明，其申請權應屬華東理工大學。

因此，華東理工大學請求法院判令上述兩項專利的申請權屬于華東理工大學。

但徐志剛與瑞華有限卻辯稱，徐志剛在華東理工大學處工作期間未參加任何與涉訴專利相關的工作及科研項目，該專利研究所需的資料均來自于公開出版的文獻、專著和教科書，不涉及華東理工大學任何非公開技術資料。

最終上海市第一中級人民法院審理查明后，并沒有支持華東理工大學的訴訟請求。法院認為，根據(jù)法律規(guī)定，于退職、退休或調動工作后一年內作出并與原本職工作或單位分配任務有關的發(fā)明創(chuàng)造屬于職務發(fā)明。但本案中，徐志剛雖于辭職后一年內對涉案專利發(fā)明提出申請，但其于2005年起擔任的本職工作與涉案專利并無關系。

據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，瑞華技術的涉訴專利“帶有滑動導向支承和內部膨脹節(jié)的管殼式換熱器”主要應用于乙苯/苯乙烯工藝包和中間再熱器設備，2021年瑞華技術的工藝包產(chǎn)品曾使用到了該專利，相應產(chǎn)生的收入達2,214.53萬元。

雖然徐志剛最終贏了官司，且沒有證據(jù)可以證明其辭職后創(chuàng)業(yè)申請的專利與前單位華東理工大學有關聯(lián)，可在瑞華技術回復北交所問詢時曾有過這樣的表述：“徐志剛先生認為我國化工工藝技術具有廣闊的發(fā)展空間，于是結合自身在華東理工大學學習、工作期間的化工工藝研究成果，出資組建了發(fā)行人前身瑞華有限，自公司成立之初便致力于為化工企業(yè)提供基于化工工藝包技術的成套技術綜合解決方案。”

這里的“結合自身在華東理工大學學習、工作期間的化工工藝研究成果”、“公司成立之初便致力于為化工企業(yè)提供基于化工工藝包技術的成套技術綜合解決方案”都不禁讓人疑惑。

2.新三板掛牌前向員工轉股套現(xiàn)448萬，無資本加持登陸新三板

瑞華有限成立兩年后，初始股東之一王麗萍將所持有的全部股份轉讓0元轉讓給了徐志剛。

據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》了解，這是因為在瑞華有限設立時的出資款100萬元均為徐志剛對外籌集的借款，徐志剛、孫志杰、王麗萍用該借款向瑞華有限繳納了出資。

此次股權轉讓結束后，瑞華有限由徐志剛持股75.5%，由孫志杰持股24.5%，后者于2014年將所持股權轉讓給了丈夫張晶。

直至2017年7月，瑞華有限的股東仍為徐志剛和張晶，且持股比例并未發(fā)生變化。三個月后，瑞華有限確定啟動整體變更并籌劃公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌工作。

為了更好地激勵核心管理層及技術人員，徐志剛和張晶合計向20位公司員工轉讓了股份。其中，徐志剛向15位員工合計轉讓了13.39萬股，合計套現(xiàn)約448.68萬元；張晶向5位員工合計轉讓了16.33萬股，合計套現(xiàn)約547.17萬元。

此次股份轉讓完成后，2017年12月21日，瑞華有限整體變更設立股份公司完成工商備案登記，公司名稱也變更為“常州瑞華化工工程技術股份有限公司”，注冊資本為1,000萬元。

次年7月31日，瑞華技術在無一外部股東的情況下，正式在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行掛牌，證券簡稱“瑞華技術”，股票代碼“872869.NQ”。

把保薦機構項目經(jīng)理挖來做董秘

上市輔導前中信建投入股并簽下對賭

從2018年掛牌新三板至今，中信建投（601066.SH）始終是瑞華技術的主辦券商。

2021年3月19日，瑞華技術向中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局（以下稱“江蘇證監(jiān)局”）報送了公司首次公開發(fā)行股票并上市輔導備案申請材料，輔導機構為中信建投。

值得注意的是，在輔導備案前，2021年2月，瑞華技術實際控制人徐志剛通過大宗交易的方式向中信建投的全資子公司中信建投投資有限公司（以下稱“中信建投投資”）轉讓了167.64萬股股份，轉讓價格約1999.99萬元。

同時，徐志剛還與中信建投投資簽訂了內含對賭條款的協(xié)議。協(xié)議約定，若瑞華技術未能在2022年6月30日申報IPO審核材料并獲得受理，將觸發(fā)回購條款。若中信建投投資提出回購要求，徐志剛應按照中信建投投資實際已支付的轉讓價款加上按照8%年利率單利計算資金占用成本的總和進行回購。

后于2022年7月4日、2023年1月5日，徐志剛與中信建投投資簽署了補充協(xié)議，分別是把對賭時點（申報IPO審核材料并獲得受理）修改為了2022年12月31日、2023年3月31日。

直至2023年3月22日，瑞華技術收到了北交所出具的《受理通知書》，對賭協(xié)議就此終止。

直至此次遞表前，中信建投投資仍持有瑞華技術167.64萬股股份，持股比例為2.79%。若瑞華技術成功上市，其所持股份比例將被稀釋為2.1%，價值約3507萬元，較其入股價格浮盈約75%。

除中信建投外，瑞華技術此次遞表前的其他主要股東包括董事長徐志剛、奚慧克、副總經(jīng)理張晶、前總經(jīng)理和成剛、毅達創(chuàng)投、現(xiàn)代創(chuàng)投、中小企業(yè)基金、總經(jīng)理吳非克、前總工程師周一飛，持股比例分別為53.54%、5.69%、4.19%、3.59%、3.26%、3.26%、3.26%、1.68%、1.68%。其中，徐志剛為公司控股股東及實際控制人。

值得一提的是，負責瑞華技術此次上市發(fā)行信息披露事務的負責人陳成（公司董秘）曾于2015年7月至2019年5月期間任職中信建投高級項目經(jīng)理。2019年8月，陳成來到瑞華技術工作，擔任公司證券行政部部長。從2021年8月至今，其擔任瑞華技術的董事會秘書。

也就是說，在2018年瑞華技術掛牌新三板即與中信建投展開業(yè)務聯(lián)系時，陳成還是中信建投的一員。一年后，其便來到了瑞華技術工作，負責公司證券事宜。

這一問題，也引來了北交所的質疑。問詢中，北交所要求瑞華技術說明陳成從保薦機構離職的原因，公司聘任其擔任證券行政部部長、董事會秘書的背景及原因；陳成與此次保薦機構的質控、內核、項目組成員等是否存在關聯(lián)關系，其在保薦機構的履職經(jīng)歷是否會影響保薦機構執(zhí)業(yè)的獨立性。

在瑞華技術的回復中，瑞財經(jīng)《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，陳成任職中信建投期間，的確從事新三板掛牌業(yè)務。彼時，瑞華技術也正在進行掛牌新三板的工作。

瑞華技術表示，陳成是因中信建投部門職責及人員結構的調整，考慮個人職業(yè)規(guī)劃及發(fā)展，所以辭職的。彼時，公司固定資產(chǎn)規(guī)模相對較小，銀行貸款等融資渠道授信額度也較小，容易受到資金不足的制約。在此背景下，公司有意向聘請證券行業(yè)專業(yè)人員作為公司高管，一方面對外融資，開展廣泛合作，促進業(yè)務發(fā)展，另一方面對內加強管理，進一步提高公司規(guī)范治理水平。

瑞華技術稱，是在經(jīng)過與多家保薦機構競爭性談判后，經(jīng)綜合判斷，才選擇中信建投作為此次股票公開發(fā)行并上市的保薦機構的。陳成與參與此次盡調工作的相關工作人員，無職業(yè)經(jīng)歷以外的其他關聯(lián)關系；與保薦機構的質控內核、保薦代表人及項目組成員保持相互獨立，不存在可能因陳成的職業(yè)經(jīng)歷影響保薦機構獨立性的情形。

三年半分紅1.1億元

向員工股東0息借款

2020年-2023年上半年，瑞華技術共進行了兩次現(xiàn)金分紅，金額合計為1.1億元。

分別于2019年12月派發(fā)現(xiàn)金紅利2000萬元；于2023年6月，即上市申請被北交所受理之后，派發(fā)現(xiàn)金紅利9000萬元。

按瑞華技術實控人徐志剛的持股比例計算，徐志剛在這兩次分紅中共拿到了5889.4萬元。

值得一提的是，在2019年分紅后，由于新冠疫情的影響，為支持公司經(jīng)營發(fā)展，徐志剛和其他11位公司員工股東向瑞華技術提供了1,475.36萬元借款，借款利率為0%。

除此之外，2020年7月，徐志剛還以0%的借款利率向瑞華技術子公司常州瑞凱化工裝備有限公司借款285萬元。

瑞華技術在招股書中表示，已分別于2020年4月14日及2020年11月2日歸還了上述借款。

九成收入依賴前五大客戶

兩大項目集中年底確收引監(jiān)管關注

作為一家石油化工技術提供商，瑞華技術的核心業(yè)務涵蓋基礎研究試驗、工藝路線和催化劑開發(fā)、技術許可、技術服務、化工設備設計與制造以及新材料技術開發(fā)及制備。

1.遞表前營收激增，募投項目可行性遭質疑

2020年-2023年（以下稱“報告期”），瑞華技術的營收分別為2.67億元、1.42億元、3.26億元及3.95億元；扣非歸母凈利分別為6568.37萬元、5725.75萬元、4055.46萬元、6504.45萬元、1.1億元。

2021年、2022年、2023年，瑞華技術的營收同比增長率分別為-46.84%、129.29%、21.13%；扣非歸母凈利的同比增長率分別為-29.17%、60.39%、70.02%。可以看到，報告期內，瑞華技術的業(yè)績上下波動幅度較大。尤其是遞表前的2022年，營收激增了129.29%，扣非歸母凈利激增了60.39%。

據(jù)招股書，瑞華技術主營業(yè)務包括工藝包及其他技術服務、化工設備、催化劑。其中2020年化工設備收入占主營業(yè)務總收入的86.45%，達2.31億元；2021年工藝包及其他技術服務收入占主營業(yè)務總收入的62.07%，達8803.64萬元；2022年化工設備收入占主營業(yè)務總收入的68.39%，達2.23億元；2023年上半年，工藝包及其他技術服務、催化劑的收入占比勢均力敵，分別為43.32%、42.09%。

值得注意的是，2022年瑞華技術在催化劑業(yè)務上沒有取得任何收入。2023年上半年，又突然收入8,714.9萬元。時間往前看，2021年和2020年時，催化劑業(yè)務取得的收入分別僅1556.88萬元、818.02萬元。

而此次IPO，瑞華技術計劃募資4.17億元，分別用于“12000噸/年催化劑項目”和“10萬噸/年可降解塑料項目”。一個是長久以來的非核心業(yè)務，一個是從未涉獵過的業(yè)務。

對于募投項目的可行性，北交所在瑞華技術過會后又下發(fā)了意見落實函。要求其說明催化劑及可降解塑料技術、人才儲備情況，與生產(chǎn)同類產(chǎn)品的其他競爭對手相比的優(yōu)劣勢，降低可降解塑料生產(chǎn)成本的技術方式及產(chǎn)業(yè)化的具體安排。

在瑞華技術的回復中，瑞財經(jīng)《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，在可降解塑料方面，目前瑞華技術僅有3個已授權的專利，還有2個在申請中；在催化劑方面，其沒有已授權的專利，僅有4個在申請中的專利。

另外，瑞華技術坦言，相較于在催化劑領域經(jīng)驗豐富的巴斯夫、克萊恩等國際知名化工企業(yè)，以及恒力石化（600346.SH）、金發(fā)科技（600143.SH）、新疆藍山屯河科技股份有限公司（以下稱“藍山屯河”）等國內大型可降解塑料供應商，公司本次募投產(chǎn)品在供應鏈資源及銷售渠道布局方面尚有不完善之處，同時公司作為行業(yè)新進入者，品牌影響力不及行業(yè)巨頭，因此公司對下游市場的拓展能力弱于業(yè)內主要參與者。

瑞華技術還透露，目前公司在催化劑和可降解塑料領域均分別擁有6名技術人員。但瑞財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，瑞華技術的募投項目產(chǎn)品加氫催化劑、脫水催化劑、保護催化劑和環(huán)氧化催化劑產(chǎn)品均系委托外協(xié)加工廠商進行生產(chǎn)，或直接對外購買催化劑成品，再銷售至下游化工行業(yè)客戶。

瑞華技術表示，此次募投項目若投產(chǎn)，公司催化劑產(chǎn)品將由外協(xié)加工、對外采購成品等模式變更為自行生產(chǎn)，有利于補足公司的催化劑生產(chǎn)能力短板，構建“工藝包、設備、催化劑”完善的產(chǎn)品矩陣，為客戶提供綜合解決方案。

2.兩大項目集中在年底確收，交易所質疑“救急”舉動

瑞財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，受下游石油化工行業(yè)客戶的季節(jié)性施工特征的影響，瑞華技術第四季度收入占比均處于較高水平。

尤其是2021年，第四季度確認的收入超過了總收入的一半。2022年時，第四季的確認收入也達41.02%之多。

據(jù)悉，于2021年12月28日，瑞華技術交付了用降價換來的與振華石油化工有限公司（以下稱“振華石化”）簽訂的PO/SM工藝包（以下稱“振華石化項目”），當年確認收入5,800萬元；2022年12月23日，瑞華技術又交付了福建海泉化學有限公司（以下稱“海泉化學”）的PO/SM工藝包（以下稱“海泉化學項目”），并在當年確認收入4,900萬元。

對此，北交所也提出了質疑，要求瑞華技術模擬測算振華石化項目和海泉化學項目遞延到下一年確認收入對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

經(jīng)瑞華技術模擬測算后，瑞華技術2021年的營收為8,417.57萬元，凈利為-1,066.24萬元；2022年的營收為3.34億元，凈利為8,873.8萬元。

可以看到，2021年沒有這突然確認的5,800萬元，瑞華技術2021年將處于虧損的狀態(tài)。

3.前五大客戶頻繁變動，主要客戶破產(chǎn)重整

瑞財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，瑞華技術有嚴重的大客戶依賴癥。報告期各期，瑞華技術來自前五大客戶的營業(yè)收入占營業(yè)收入總額的比例分別為89.44%、90.52%、89.01%和99.54%。

面對如此高的客戶集中度，瑞華技術坦言，若未來行業(yè)產(chǎn)業(yè)格局發(fā)生重大變化，或者下游重要客戶經(jīng)營發(fā)生困難，或者其采購政策發(fā)生變化，可能對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。

從招股書中可以發(fā)現(xiàn)，瑞華技術報告期各期的前五大客戶變動十分頻繁。2020年、2021年、2022年及2023年上半年，瑞華技術的第一大客戶分別為寧波科元精化有限公司、振華石油化工有限公司、浙江石油化工有限公司及其關聯(lián)方、中國石油天然氣股份有限公司廣西石化分公司，銷售金額分別為1.09億元、5800萬元、1.84億元、8800萬元。

另據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，瑞華技術2021年底第三大客戶山東菏澤玉皇化工有限公司（以下稱“菏澤玉皇”）于2020年四季度進入了破產(chǎn)重整。

據(jù)了解，瑞華技術與菏澤玉皇自2013年起即開展了業(yè)務往來，后者系山東玉皇化工有限公司（以下稱“玉皇化工”）的控股子公司。2020年3月，被譽為“菏澤化工三巨頭”之一的玉皇化工在2019年年末債務危機爆發(fā)后被債務人申請了破產(chǎn)重整。后于2020年年底達成破產(chǎn)和解。

2019年至2022年期間，瑞華技術第三方回款金額分別為123.90萬元、3,128.00萬元、4,818.13萬元和6.50萬元，占營業(yè)收入的比例分別為0.65%、11.70%、33.89%和0.02%。涉及第三方回款的客戶共有三家，其中就包括菏澤玉皇。

對此，瑞華技術稱，因菏澤玉皇于2020年四季度進入破產(chǎn)重整，依據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，資產(chǎn)由破產(chǎn)和解管理人進行控制，無法使用自身賬戶，款項僅能由破產(chǎn)和解管理人代付，因此該第三方回款具備商業(yè)合理性。

4. 客戶發(fā)生事故，直指瑞華技術設備存在質量問題

值得注意的是，2021年11月、12月，由于瑞華技術的指導及菏澤玉皇人員操作的問題，導致了菏澤玉皇發(fā)生聚苯乙烯項目事故。

對于這起事故，菏澤玉皇認為是瑞華技術的部分設備存在一定質量問題，以及部分從第三方購買的換熱器換熱面積不足；瑞華技術則認為，設備質量沒問題，是菏澤玉皇在生產(chǎn)過程中不能夠提供生產(chǎn)所需要的預設的溫度、氣密性等需求，且操作人員欠缺經(jīng)驗，操作不當才導致出現(xiàn)問題。

考慮到雙方的良好合作關系、未來潛在的業(yè)務發(fā)展機會及行業(yè)聲譽等要素，經(jīng)友好協(xié)商后，瑞華技術和菏澤玉皇達成了一致，瑞華技術支付了賠償金額1,094.58萬元并接受了相關設備退回。

附：瑞華技術上市發(fā)行中介機構清單

保薦人、承銷商：中信建投證券股份有限公司

律師事務所：國浩律師（南京）事務所

會計師事務所：立信中聯(lián)會計師事務所（特殊普通合伙）