文 | 李德林? 編輯 | 張佳儒? 來源|尺度商業(yè)

我要回購股票！4月10日，新巨豐的回購公告一出，股價跌破9元，利好變利空，投資者開始持續(xù)拋售，五天之內(nèi)股價跌到7.25元左右。新巨豐的回購為啥利好變利空？它的回購不僅是上市公司親自下場炒股票，還跟“國九條”第三條相違背。投資者悲觀背后，上演蛇吞象的新巨豐跟紛美包裝的控制權(quán)之爭更是激發(fā)了少數(shù)股東意志的崛起，未來前景莫測。

4月10日，新巨豐公告說，公司準備回購不低于2500萬元，不超過5000萬元的股票，回購價格不超過每股12元。按照新巨豐給出的回購條件，如果不超過5000萬元，以上限12元的價格測算，可回購416.67萬股，占總股本的0.99%；若按2500萬元，上限12元價格測算，可回購208.33萬股，占總股本0.5%。新巨豐約定的回購期限3個月。

利好為啥變成利空了呢？

新巨豐說，如果股價超過12元了，公司就不回購；如果回購方案對股價產(chǎn)生重大影響的重大事件或因外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，董事會決定終止等。問題的關(guān)鍵在回購之后的股票做什么用？很多公司用于股權(quán)激勵。新巨豐不是，公告說回購的股份在披露回購結(jié)果暨股份變動報告12個月后根據(jù)相關(guān)規(guī)則通過集合競價交易方式全部用于出售。

翻譯一下，新巨豐的這個回購不到總股本的1%，三個月內(nèi)股價在12塊以下才會回購，超過了這個價格就不回購了。當然，回購過程中就算股價在12塊以內(nèi)，可能董事會會因為具體的情況決定不回購了，回購的股票呢我們公司自己留著，等到1年之后，我們還是會把這部分股票拋售。新巨豐給自己定了一個3年的拋售期，為啥那么長呢？還是想賺錢唄。

新巨豐這個回購公告一出，股價就開始跌。為啥呢？因為新巨豐說，如果3年內(nèi)回購的股票沒有賣完，剩余部分就注銷。啥意思？就是新巨豐要擇機在高位拋售唄。新巨豐2022年9月2日上市，發(fā)行價18.19元，開盤價就是歷史最高價的22.07元，高位從股民手中募集資金，低位以回購的所謂利好買走股民們的籌碼，再高位套現(xiàn)，豈不是反復(fù)收割股民？

新巨豐的公告第三天，“國九條”發(fā)布。“國九條”的第三條提出，推動上市公司提升投資價值，引導(dǎo)上市公司回購股份后依法注銷；從嚴打擊以市值管理為名的操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

新巨豐的回購公告是在“國九條”公布之前發(fā)布，“國九條”公布之后，新巨豐并沒有修訂回購條款，4月24日公布2023年財報期間，同樣沒有對回購方案提出修訂。

截止4月10日之前，A股至少有超過90家上市公司發(fā)布了回購股份并注銷股份的公告。尤其是在3月15日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，其中第十四條要求上市公司積極開展股份回購，引導(dǎo)公司回購注銷，以增強穩(wěn)市效果。到了“國九條”發(fā)布之后，以兆易創(chuàng)新為首的多家已經(jīng)發(fā)布回購公告的上市公司變更回購股份用途并注銷。

新巨豐遲遲沒有變更回購股票用途，置證監(jiān)會監(jiān)管規(guī)則以及“國九條”的要求于不顧？作為上市首日開盤即巔峰，一直處于破發(fā)狀態(tài)的上市公司，市值早已腰斬，它給投資者帶來的回報到底是什么呢？新巨豐2022年盈利1.7億，分紅1554萬元，分紅比例不足10%。4月24日公布的2023年利潤1.701億，分紅2226萬元，分紅比例13%。年均分紅不足30%。

2023年，新巨豐上演了蛇吞象的并購，以每股2.65港元的價格，從怡和集團下屬公司手中將內(nèi)資包裝巨頭紛美包裝的28.22%股權(quán)收入囊中，成為紛美包裝的第一大股東。按照新巨豐的招股說明書中顯示，紛美包裝的市占率為12.3%，新巨豐為7%。很顯然屬于老二收購了老大。這一樁收購從一開始就遭遇了紛美包裝管理層的抵抗，交易在2023年9月完成。

新巨豐收購紛美包裝的意圖很明顯，上市開盤股價就是巔峰，之后一路下跌，跌破發(fā)行價，新巨豐沒有給到那些支持他IPO的投資者回報，如果參與新股認購的投資者一直持有到現(xiàn)在，他們面臨的是巨額的虧損。新巨豐試圖通過并購來提升市場份額，提振股市信心。所以他們在并購期間就稱“后續(xù)不排除進一步增持股份等來增強對紛美包裝的控制力”。

紛美包裝作為內(nèi)資最大的包裝龍頭，在香港上市多年，管理層上市之后一直沒有進行拋售套現(xiàn)，更為重要的是，紛美包裝和新巨豐的客戶之間存在競爭關(guān)系，并購后紛美包裝會有流失客戶的風險，他們自然對同行的新巨豐持不歡迎態(tài)度。新巨豐完成交易后，在2023年11月向紛美包裝提出要改組董事會，并且提名了5人加入紛美包裝董事會。新巨豐的提議立即遭到紛美包裝董事會的抵抗，因為新巨豐提名的人進入后，將削弱紛美包裝管理層的控制。

紛美包裝董事會對新巨豐提名的董事進行了反駁，理由包括有提名董事為新巨豐第四大股東，新巨豐跟紛美包裝都是從事無菌包裝業(yè)務(wù)的，若提名人當選紛美包裝董事，可能會獲得公司若干商業(yè)機密和敏感資料；還有一名董事同時任新希望六和董事，其關(guān)聯(lián)方為紛美包裝部分大客戶的主要競爭對手，紛美包裝董事會擔心，隨著這位提名人加入董事會，公司與大客戶的戰(zhàn)略關(guān)系將進一步趨緊，可能導(dǎo)致訂單減少，進而影響公司收益。

除了對提名董事諸多抵抗理由外，紛美包裝還公開表達，部分客戶致函表達擔憂稱，紛美包裝是一家國際領(lǐng)先的包裝供應(yīng)商，隨著新巨豐方面收購紛美包裝股權(quán)并試圖引入擬任董事，紛美包裝會失去國際公司價值，新巨豐完成股權(quán)收購后，已有一家銀行撤回對紛美包裝的信貸融資。紛美包裝董事會認為，現(xiàn)有董事會成員已具備領(lǐng)導(dǎo)公司的豐富經(jīng)驗及能力，若擬任董事加入董事會，獨立非執(zhí)行董事的比例將由43%降至33%，從而降低董事會的獨立性，削弱公司的企業(yè)管治，擬任董事加入董事會的成本超過其裨益，建議股東對董事議案投反對票。

紛美包裝的擔憂得到了股東們的支持，在1月底的特別股東大會上，反對票超過56%，代表新巨豐利益的董事提案沒有獲得股東大會的通過。新巨豐在紛美包裝董事會控制權(quán)的爭奪上面臨一個困境，如果新巨豐派出有行業(yè)經(jīng)驗，甚至資源的董事，那么作為同業(yè)競爭者，勢必會令紛美包裝的管理層，以及其他投資者感到不安，無論是客戶資源，還是商業(yè)秘密，都將存在諸多的不確定因素；如果沒有經(jīng)驗，要他們進來干什么呢？紛美包裝董事會反抗從1月份的特別股東大會投票結(jié)果看，得到了新巨豐之外的絕大多數(shù)投資者的支持。

新巨豐雖然持有28.22%的紛美包裝股權(quán)，但是港股和A股最大的不同在于，港股市場少數(shù)股東的對權(quán)益的捍衛(wèi)，以及他們堅決的小股東意志，在關(guān)鍵時刻會做出更有利于他們的決策，畢竟紛美包裝多年穩(wěn)健的發(fā)展，以及高股息的分紅，讓他們的投資收益有更穩(wěn)定的預(yù)期，相反，新巨豐在A股市場的表現(xiàn)，令他們心生畏懼。

新巨豐跟紛美包裝董事會控制權(quán)之爭才剛剛開始。無論是從新巨豐自己的股價，還是紛美包裝的股價看，新巨豐跟從鴉片戰(zhàn)爭中走過來的老牌企業(yè)怡和集團下屬公司的交易，讓怡和集團在高位抽身走人了，目前看新巨豐的接盤交易無法給投資者一個滿意的回報，那些已經(jīng)解禁而持股超過5%的大股東們，在破凈的情況下難以套現(xiàn)，新巨豐在并購紛美包裝沒有提振股價，加上進入董事會遭遇狙擊的情況下，不得不通過回購來提振股價。

回購股份遭遇用腳投票，更與“國九條”相違背，這勢必會進一步刺激紛美包裝少數(shù)股東對自身權(quán)益的捍衛(wèi)，他們會擔心新巨豐若置少數(shù)股東權(quán)益于不顧，讓那些推動IPO成功的投資者的利益都得不到保障，那么他們控制紛美包裝的管理層，怎么保證少數(shù)股東的權(quán)益呢？面對新巨豐的尷尬，也許，老百姓會說，他們那都是牙簽子搭橋——難過。