文 | 李德林? 編輯 | 張佳儒??來源?|??尺度商業

“我有股票代持，我不想公開。”蘇州固锝的老板吳念博跟保薦人說，保薦人看了材料，說，“你要在招股書中交代一下，你看很多公司因為信息披露被處罰了。”身為A股老炮兒的吳念博琢磨了一番，把心一橫，算了，還是不說了吧。旗下蘇州明皜IPO黃了，交易所可不慣著，明知故犯，想招股書一撤了之？開玩笑，昭告天下。問題是，到底代誰持有？

蘇州明皜提交的招股書中說，公司沒有控股股東，吳念博跟吳炆皜是實控人，與一個美國籍的技術主理人是一致行動人。吳念博通過持股蘇州通博的股份而間接控制蘇州明皜7.97%股份對應的表決權。他們在招股書中說，公司不存在股份代持的情形。吳念博68歲了，是蘇州固锝的名譽董事長。蘇州固锝上市18年，可以說吳念博對A股的游戲規則洞若觀火。

吳老董事長說謊了。

交易所進行調查發現，蘇州明皜的股東蘇州通博在報告期前存在若干自然人委托吳念博代為持有蘇州通博的情形。其中，2019年7月，部分隱名股東與吳念博簽署書面協議，約定向吳念博轉讓代持股份，并解除委托持股關系，轉讓價款分期支付，另有部分股東與吳念博口頭約定了相同事項。到2023年5月，吳念博陸續向隱名股東結清股權轉讓款，部分口頭約定的隱名股東到2023年7月提交上市申請后才予以結清。招股書中沒有披露。

早在2022年底，蘇州明皜就跟東方證券簽署了IPO前期輔導協議，2023年初，兩位保薦人從光大證券跳槽到東方證券，他們接手了蘇州明皜項目。兩位保薦人接手后開始全面調查項目，說股權流變問題需要在招股說明書中寫清楚，可是吳念博說沒必要，相關制度規則沒有明確規定發行人股東層面股權代持一定要在招股說明書中披露嘛。

吳念博的蘇州固锝上市10多年了，對資本市場的游戲規則很熟悉。保薦人有保薦人的規則，就找了一些案例給老董事長講，現在信息披露很嚴的，你看他們都是信披違規被處罰警示的，咱們沒有必要因為代持的小問題在陰溝里翻船。吳念博是老炮，還是不愿意披露那些隱名股東代持交易。保薦人一看，既然江湖老炮都堅持不披露，那就不披露吧。

吳念博對蘇州明皜是非常有信心的，蘇州固锝2006年就上市了，成為中國二極管制造業A股第一股，自己的兒子吳炆皜2020年接任董事長，自己成為終身名譽董事長。父子倆從2011年開始孵化蘇州明皜，做芯片設計。公司幾年之間就獲得了上汽集團、小米集團、比亞迪等知名產業投資機構的投資，覺得自己是硬科技，IPO沒問題。

蘇州明皜看上去是個硬科技企業，其實不怎么賺錢。2020年歸母凈利潤虧損5040萬，2021年歸母凈利潤虧損2443萬，2022年近兩億營收，歸母凈利潤飆升到2798萬。公司經營活動現金流凈額只有到了2022年才轉正。無論是營收規模，還是凈利潤，蘇州明皜都算不得出類拔萃。蘇州明皜整個公司80人，可是6.2億的融資讓人不得不關注公司更多的細節。

提交IPO申請后，2023年7月27日，交易所不到一個月就發出了第一次問詢。令人驚訝的是，無論是蘇州明皜，還是東方證券，居然沒有回復交易所的問詢。交易所才不慣著，新國九條說的很清楚，要嚴把上市公司質量關，你裝聾作啞，那就甭上了。后來，就看到蘇州明皜說我們主動撤回IPO材料，咱不上市了。

開玩笑，IPO豈能一撤了之？

現在不少公司搞個芯片、創新藥等概念，啥營收都沒有，大筆的融資，進來一波投資機構推高一輪估值，進來一波推高一輪估值，進來的機構越大，講得故事越玄乎。導致不少的所謂明星創業者，毛都沒有，先估值10個億再說，反正目標就是到A股上市，把高估值的股票賣給散戶，所謂的知名投資機構割韭菜走人，反復玩兒這樣的套路，管他身后洪水滔天。

美國人想方設法卡中國脖子，不少機構想方設法來渾水摸魚來割韭菜。投資機構的好日子豈能建立在散戶們痛苦的基礎之上？大嘴一張，10億、50億估值，到時候散戶們買單？現在不是你說你是個卡脖子的硬科技公司，就要批準你上市，你的技術有產品營收驗證么？你的財務經得住考驗么？交易所詢問一下你都不敢正面回答，你們高估值的勇氣哪里來的？

蘇州明皜想一撤了之，那是不可能的。現在交易所對蘇州明皜及其實際控制人吳念博進行通報批評，對保薦機構和保薦代表人、簽字律師進行監管警示。交易所的處罰結束了，現在蘇州明皜的問題就結束了嗎？那些隱名的股東到底是誰？不少所謂的隱名股東在提交IPO說明書的時候都不想轉讓，可見其對利益的貪婪。他們的轉讓真的就是轉讓了嗎？

吳念博作為資本市場的老炮兒，明知道信息披露的游戲規則，還要冒天下之大不韙，甚至犧牲公司上市的風險，也拒絕披露那些隱名的股東，有那么不可告人嗎？更為重要的是，蘇州明皜是2011年成立，那些隱名股東什么時候進入的，他們的退出價格多少？他們為什么能成為隱名股東，吳念博冒險隱瞞的背后，到底是正常的市場行為？還是另有隱情？

資本市場是經濟的血脈，是資源優化配置的平臺，不是少數食利階層打秋風的地方。資本市場只有利益共生，才能真正起到資源優化配置的作用，那些一門心思通過做高估值，而公司華而不實，到A股割韭菜的，不僅IPO要攔在門外，重組也別想渾水摸魚，徹底斬斷他們的食利鏈。面對蘇州明皜被處罰，也許，老百姓會說，他們那都是駝背子淋雨，該背時。