作者/? 謝美浴?編輯/付影 來源/獨角金融

湘財股份（600095.SH）的一則澄清公告，讓曾經的“商界木蘭”羅靜及其所創建的“承興系”制造的合同詐騙案，再次回到公眾視野。

因媒體報道湘財證券股份有限公司(以下簡稱“湘財證券”)在“羅靜案”中存在為相關違規行為提供協助等情形，12月6日，上交所向湘財證券母公司湘財股份下發監管函。??????

隨后，12月8日晚間，湘財股份發布澄清公告，稱公司及子公司不存在與相關方簽署陰陽合同、為相關違法行為提供協助等違規情況。

而另一面，湘財證券作為云涌系列產品的代銷機構，此前被云南信托提起訴訟。根據湘財股份12月3日披露的公告，昆明中院一審判決結果顯示，湘財證券需對廣東中誠實業控股有限公司（以下簡稱“中誠公司”）約3.4億元的債務承擔56%的補充責任。

據了解，由于案件尚在一審判決上訴期，判決尚未生效，湘財證券將依法提起上訴。若湘財證券繼續上訴，勝算有多大？

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300億“羅靜案”余波未了？?

湘財股份緊急澄清：不存在違規情況

此次湘財證券的風波，源自曾震驚金融圈的逾300億元“承興系”合同詐騙案。

據上海市第二中級人民法院調查，2015年2月至2019年6月，“承興系”實控人羅靜通過實際控制的中誠公司、承興公司、康安公司等企業，利用其與京東、蘇寧易購集團股份有限公司（下稱“蘇寧”）開展采購業務的供應鏈貿易背景，私刻兩家公司印章、偽造合同，通過虛構應收賬款債權，以轉讓及回購等方式向湘財證券、云南信托等公司融資。

截至案發，“羅靜案”先后騙取湘財證券、摩山保理、上海歌斐、云南信托、安徽眾信共計300余億元融資款，實際造成經濟損失約80余億元。其中，湘財證券損失9億余元，云南信托損失15億余元。

2022年11月，上海市第二中級人民法院作出一審判決，羅靜因合同詐騙罪及對非國家工作人員行賄罪被判無期徒刑。

圖源：罐頭圖庫

然而，“羅靜案”帶給湘財證券的影響仍未散去。

12月6日，湘財股份收到上交所下發的監管函，監管函中指出，近日有媒體報道稱，湘財證券前期在代銷云涌系列信托產品時，在明知相關融資方資金鏈緊張的情況下，為相關融資方借新還舊、資金空轉提供幫助，在相關合同詐騙案件中存在過錯，并提供了聊天記錄截圖等證據。

具體來看聊天記錄的內容，據《華夏時報》報道，“其中一張聊天記錄截圖顯示，時任湘財證券金匯系列項目負責人楊光，曾與羅嵐密謀冒充承興員工幫助羅靜公司接待過橋資金方。”

此外，《華夏時報》報道稱，“楊光與羅嵐的聊天記錄還顯示，湘財證券時任分管資產管理業務的副總裁李翰園曾與羅靜商定資金空轉事宜，提到要將一筆9000萬元資金和諾亞的2.2億元湊齊3億元，劃給某定向專戶過一遍，再劃回中誠公司，然后再匯集資金歸還集合計劃的本息和罰息。”

圖源：罐頭圖庫

值得一提的是，2020年8月，湖南證監局就指出湘財證券存在四大合規問題，包括資管業務盡調不夠審慎、代銷業務內部管理不夠規范、個別營業部員工代銷金融產品業務未充分說明風險以及未審慎評估客戶購買產品的適當性等。

彼時湘財證券4位高管被出具警示函，楊光和李翰園均在其中，另外兩名分別是時任分管經紀業務的副總裁王小平、時任合規總監張仁良。

圖源：湖南監管局官網

對于上述情況，湘財股份在回復監管問詢函時表示，與“羅靜案”相關的刑事判決書顯示，公安機關在相關刑事案件調查中，對各方當事人進行了案件調查，未對上述“所涉相關聊天記錄”進行認定，未對湘財證券及其相關人員采取過刑事措施，也未認定湘財證券及其相關工作人員存在合謀欺詐以及協助違法行為。

湘財股份表示，公司及子公司不存在與相關方簽署陰陽合同、為相關違法行為提供協助等違規情況。湘財證券也進行過多種方式的自查和核實，未發現湘財證券及其工作人員為相關違法行為提供協助。

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一審判決將損失1.92億，

湘財證券上訴能否扳回一局？

盡管湘財股份及湘財證券在公告中“撇清”了與“羅靜案”的關系，但湘財證券作為云涌系列產品的代銷機構，與云南信托存在糾紛，目前一審已敗訴。

早在2023年9月，湘財股份就曾公告披露，湘財證券被云南信托訴至江蘇省南京市中級人民法院，共有10起案件，涉案金額高達16億余元。2024年5月，其中一起由云南信托撤訴告終，另外9起至今未見進展。

2024年6月，湘財證券又被云南信托訴至昆明中院，共有兩起案件。

在這兩起案件中，原告為云南信托，被告方為中誠公司和湘財證券。云南信托以民事信托糾紛為案由，訴請判令被告中誠公司返還轉讓價款共3.43億元及相應利息，并要求被告湘財證券承擔補充責任。

一審判決結果顯示，中誠公司需合計向云南信托支付回購價款3.43億元及以上述回購價款為基數產生的利息；而湘財證券對中誠公司負擔的上述債務承擔56%的補充責任。

照此計算，湘財證券將損失1.92億元。

圖源：罐頭圖庫

上海市海華永泰律師事務所高級合伙人、律師孫宇昊指出，“補充賠償責任與連帶責任是有明顯區別的。如在責任順序上，補充責任有賠償責任順序，先由主責任人承擔，主責任人財產不足時才輪到補充責任人；而連帶責任則無先后之分，債權人可向任一連帶責任人索償全部債務。在追償權方面，補充責任人一般不可內部追償，連帶責任人一般內部可追償。”

“補充責任是與主責任相對應的一種民事責任，指主責任人不能承擔全部賠償責任時，與其有特定聯系的當事人就主責任人不能償付部分承擔的間接責任。”孫宇昊表示。

針對上述判決，湘財股份在公告中提到，根據上海市高級人民法院和上海第二中級人民法院出具的與上述案件信托產品有關的“羅靜案”刑事判決書，確認云南信托是案涉信托產品的管理機構，湘財證券為代銷機構，認定湘財證券為受害機構之一，湘財證券及其相關方未參與羅靜等人的合同詐騙。

同時，針對云南信托作為管理方的案涉信托產品，曾有投資者對云南信托、湘財證券等機構提起訴訟，在以往已生效判決中，湘財證券全部勝訴。

圖源：罐頭圖庫

此外，湘財股份表示，相關審判法院均認可湘財證券已經履行了代銷機構的義務，均未支持要求湘財證券承擔連帶責任或賠償責任等相關訴訟請求。

湘財證券認為，本次訴訟兩起案件的一審判決事實認定不清，適用法律錯誤，將依法提起上訴，全力維護自身合法正當權益。

針對湘財證券作為代銷機構是否需要擔責的問題，孫宇昊指出，“《證券法》第二十六條中規定，證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。”

“根據上述規定，代銷本質上屬于委托代理關系，代銷方式下，證券公司在約定時間內沒有將證券全部賣出的，對于剩下的部分可以退回給發行人，對于證券公司來說不需要承擔任何風險，也因此代銷模式收取的傭金更低。但是如果在代銷合同中雙方另行約定了未全部發售的后果，則應根據雙方的約定判斷其是否承擔風險。”孫宇昊表示。

圖源：罐頭圖庫

上海邦信陽律所合伙人律師杜燕心則認為，湘財證券若要繼續上訴，關鍵點有兩個：“第一，程序上湘財證券是否取得委托方云南信托的知情同意，履職中是否存在明知應知有損云南信托產品利益的情況，而未告知云南信托的情況，這將會是審理的重點。”??

“第二，云南信托云涌系列產品的底層資產，是否一開始就是湘財證券找來的項目；湘財證券在代銷產品之外，是否承擔了超出代銷機構的牽頭、發起、組織的作用，是否對中誠公司的情況更為熟悉、了解、明知應知，是否收取了超出一般代銷機構的費用。這些其對于厘清湘財證券的角色和對應責任也非常重要。”杜燕心表示。

卷入“300億詐騙大案”的漩渦后，湘財證券近年來業績波動較大。Wind數據顯示，2020年至2022年，湘財證券營業收入分別為15.78億元、20.45億元、10.76億元；凈利潤分別為4.84億元、6.94億元及3911.51萬元。

不過，2023年這家券商已經“解套”。2023年，湘財證券營業收入14.85億元，同比增長37.98%；歸母凈利潤2.44億元，同比增長523.44%。

此外，據湘財股份披露，2024年前三季度，湘財證券繼續保持積極穩健經營風格，扎實推進公司發展戰略，自營業務、另類投資、資產管理經營業績較上年同期取得較好增長，實現凈利潤 2.92億元，同比增長26.1%。

在股權投行業務方面，2024年上半年，湘財證券投資銀行總部完成了2 家新三板掛牌項目 的申報工作；在固定收益業務方面，2024 年上半年，湘財證券共完成發行債券項目22只，承銷規模達到56.63 億元。

你認為與云南信托的糾紛是否會影響湘財證券業績？若湘財證券繼續上訴勝算有多大？評論區聊聊吧。