作者 | 劉銀平?編輯| 付影?來源 | 獨(dú)角金融

以節(jié)能燃燒為主營(yíng)業(yè)務(wù)的新動(dòng)力（300152.SZ）一天收11張監(jiān)管罰單，將其長(zhǎng)期混亂的內(nèi)部治理呈現(xiàn)在公眾面前，尤其是財(cái)務(wù)造假問題，2022年以來的財(cái)報(bào)中，未將普益石家莊股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“普益基金”）納入合并報(bào)表。

2021年2月，新動(dòng)力出資1.4億買下普益基金99.93%股權(quán)，隨著其他合伙人加入，新動(dòng)力持股比例被稀釋至15%左右。普益基金的管理人為河北諾安股權(quán)投資基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱“河北諾安”），目前河北諾安在管產(chǎn)品僅剩普益基金一只，規(guī)模在5億元以下。

2021-2022年期間，普益基金連續(xù)虧損，2023年后新動(dòng)力不再披露普益基金盈利情況，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

近年來，新動(dòng)力陷入多重困局：大股東多次易主，多名高管涉刑事案件，司法案件纏身，2024年9月被列為失信被執(zhí)行人，已被限制高消費(fèi)，9年虧損超12億元。2024年12月以來股價(jià)持續(xù)下跌，4個(gè)月內(nèi)股價(jià)跌了一半左右，目前市值僅29.3億元。

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財(cái)務(wù)造假，

未納入合并報(bào)表的普益基金什么來頭？

3月24日，河北證監(jiān)局連續(xù)披露了11張罰單，處罰對(duì)象為新動(dòng)力及公司9位負(fù)責(zé)人，包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)委員等重要崗位人員，罰單開具日期為1月23日。

新動(dòng)力主要存在兩大問題：一是公司長(zhǎng)期治理混亂，規(guī)范運(yùn)作存在嚴(yán)重缺陷，內(nèi)幕信息知情人管理不到位。二是2022-2024年半年報(bào)、年報(bào)中，未將普益基金納入合并報(bào)表。

在內(nèi)部治理方面長(zhǎng)期混亂，董事長(zhǎng)、董事對(duì)公司治理基本要求不清楚、不了解，董事會(huì)決策機(jī)制失效，獨(dú)立董事作用發(fā)揮不充分，審計(jì)委員會(huì)在財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程中未勤勉盡責(zé)，不像是一個(gè)上市公司應(yīng)該有的管理情況。

圖源：罐頭圖庫(kù)

在財(cái)報(bào)編制方面存在虛假記載情況，未納入合并報(bào)表的普益基金到底是什么公司？

普益基金是一只私募股權(quán)基金產(chǎn)品，2013年1月注冊(cè)成立，2021年2月10日登記備案，基金管理人為河北諾安。

根據(jù)新動(dòng)力（原名“科融環(huán)境”）財(cái)報(bào)披露的信息，2021年2月新動(dòng)力以收購(gòu)方式取得普益基金99.93%股權(quán)，出資額為1.4億元。

2022年3月，北京天成通航投資管理有限公司、河南春牛國(guó)際貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“河南春牛”）加入投資，為新的有限合伙人；2023年2月，北京天成通航投資管理有限公司退出投資，新進(jìn)合伙人中聯(lián)（天津）能源科技有限公司；2023年12月，中聯(lián)（天津）能源科技有限公司退出投資，持有基金份額由河北諾安承接。

變更后，新動(dòng)力持有普益基金14.9985%股權(quán)，認(rèn)繳出資額1.5億元，實(shí)繳出資額1.4億元；河南春牛、河北諾安分別持有普益基金49.995%、35.01%股權(quán)。

新動(dòng)力在2022年財(cái)報(bào)中披露了普益合伙（普益基金）的一筆對(duì)外投資情況。

2021年6月，普益基金以現(xiàn)金形式收購(gòu)了新疆利瑪成能源設(shè)備有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“新疆利瑪成”）持有的巴州君創(chuàng)能源有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“巴州君創(chuàng)”）29.5%股權(quán)，支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5800萬元，不過2022年1月雙方終止了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新疆利瑪成隨后分四次退回普益基金5800萬元。

來源：新動(dòng)力2022年年報(bào)

針對(duì)上述投資事件，中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡(jiǎn)稱“中證天通”）在新動(dòng)力2022年財(cái)報(bào)中出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

中證天通注意到，2021年3月，新疆君創(chuàng)能源設(shè)備有限公司（簡(jiǎn)稱“新疆君創(chuàng)”）將其持有的巴州君創(chuàng) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆利瑪成，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4000萬元，截至2021年末，新疆利瑪成尚未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

中證天通無法就普益基金收購(gòu)巴州君創(chuàng)29%股權(quán)交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)和商業(yè)合理性及定價(jià)公允性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)，無法判斷新動(dòng)力在長(zhǎng)期股權(quán)投資項(xiàng)下列報(bào)的巴州君創(chuàng)5800萬元投資款的處理是否恰當(dāng)。

這里面出現(xiàn)了較大的疑點(diǎn)，巴州君創(chuàng)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格才4000萬元，為何3個(gè)月后普益基金購(gòu)買29.5%股權(quán)的價(jià)格就增加到了5800萬元？雖然最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止，但此前普益基金的這一投資行為讓人費(fèi)解。

根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，目前普益基金認(rèn)繳出資額為10億元，實(shí)繳資本暫未披露；根據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，基金管理人河北諾安目前在管基金僅1只，即普益基金，在管規(guī)模在0-5億元之間，這也是中基協(xié)披露的最低規(guī)模區(qū)間。

來源：中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)

近兩年有關(guān)普益基金的投資情況披露的信息較少。新動(dòng)力曾在2021年財(cái)報(bào)中披露，截至2021年末，普益基金的銀行賬戶受限資金總額為8036.37萬元，受限原因是賬戶屬性為資金托管賬戶。

2021年，普益基金的凈利潤(rùn)為-173.27萬元，從2021年2月新動(dòng)力購(gòu)買到當(dāng)年末，普益基金的凈利潤(rùn)為-171.15萬元。2022年，普益基金繼續(xù)虧損，凈利潤(rùn)為-33.02萬元。

來源：新動(dòng)力2022年年報(bào)

截至2022年末、2023年末，新動(dòng)力對(duì)普益基金的股權(quán)投資余額分別為1.37億元、1.35億元，相較于1.4億元的出資額分別減少了300萬元、500萬元左右。

來源：新動(dòng)力2022年年報(bào)

在2023年年報(bào)中，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)普益基金的相關(guān)審計(jì)形成保留意見，未能獲取新動(dòng)力及其聘請(qǐng)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的對(duì)普益基金公允價(jià)值計(jì)量的相關(guān)資料，無法就普益基金投資的公允價(jià)值及新動(dòng)力2023年度確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益金額獲取充分、適當(dāng)?shù)墓ぞ撸矡o法確定是否有必要對(duì)這些金額進(jìn)行調(diào)整。

在2024年上半年報(bào)告中，新動(dòng)力公布了上述保留事項(xiàng)的處理進(jìn)展，普益基金已聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)對(duì)被投項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估，新動(dòng)力董事會(huì)將持續(xù)關(guān)注并監(jiān)督管理層采取相應(yīng)措施，將與對(duì)方積極協(xié)商溝通，督促普益基金合規(guī)運(yùn)營(yíng)。

近兩年私募股權(quán)投資市場(chǎng)面臨一定挑戰(zhàn)，基金管理人存量和增量雙降，新基金備案數(shù)量和金額顯著下降，資金進(jìn)一步向頭部基金管理人靠攏。在這種背景下，新動(dòng)力2022年起便未將普益基金納入合并報(bào)表，不知是否和其投資利潤(rùn)有關(guān)？

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，未將其納入合并報(bào)表主要因業(yè)績(jī)太差，可能有較大虧損，拖累母公司凈利潤(rùn)，這種推測(cè)是合理的。這是上市公司進(jìn)行此類財(cái)務(wù)造假的主要?jiǎng)訖C(jī)之一。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，上市公司需要將能夠控制的子公司納入合并報(bào)表。如果普益基金持續(xù)虧損，將其納入合并報(bào)表會(huì)直接減少新動(dòng)力的合并凈利潤(rùn)，導(dǎo)致其財(cái)務(wù)報(bào)表更加難看，甚至可能觸及退市風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)。

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內(nèi)部治理混亂，

9年虧損總額超12億元

新動(dòng)力的前身是為徐州華遠(yuǎn)燃燒控制工程有限公司，由19位自然人發(fā)起設(shè)立，2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，2019年7月更名為雄安科融環(huán)境科技股份有限公司，2022年8月再度更名為雄安新動(dòng)力科技股份有限公司。

截至2024年上半年末，新動(dòng)力普通股股東總數(shù)為45990，第一大股東為徐州豐利環(huán)保科技有限公司（簡(jiǎn)稱“徐州豐利”），持股比例16.91%，其他股東持股比例均在1%以下。

2024年徐州豐利因破產(chǎn)清算需求，多次拍賣其持有的新動(dòng)力股權(quán)，截至2024年9月25日，所持股份已被司法拍賣并完成過戶，不再持有新動(dòng)力股權(quán)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

根據(jù)新動(dòng)力2024年10月30日發(fā)布的公告，天津騰宇高通信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）及其一致行動(dòng)人南昌達(dá)億投資有限公司、方海云合計(jì)持有公司5.86%的股份，與公司第一大股東金元證券股份有限公司（持股比例4.3%）、第二大股東青島俊圖投資咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（持股比例4.21%）擁有公司表決權(quán)的股份比例較為接近，其余股東持股均不超過公司總股本的3%。

公司控股股東、實(shí)際控制人情況由控股股東徐州豐利、實(shí)際控制人毛鳳麗女士變更為無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

來源：新動(dòng)力2024年10月30日公告

新動(dòng)力以節(jié)能點(diǎn)火特種裝備及燃燒控制系統(tǒng)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，為動(dòng)力鍋爐和電力、石化、冶金等工業(yè)發(fā)展提供點(diǎn)火產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)。

實(shí)際上，新動(dòng)力的公司治理亂象不限于近期罰單披露的內(nèi)容，過去幾年多次被監(jiān)管處罰，多名高管被刑事追責(zé)。

2016年，毛鳳麗用6000萬拿下當(dāng)時(shí)市值54億科融環(huán)境（新動(dòng)力前身）實(shí)控權(quán)，此后毛鳳麗屢次觸碰違規(guī)紅線，公司治理迅速陷入混亂。

新動(dòng)力曾于2019年被證監(jiān)會(huì)要求整改，理由是2017年虛增歸母凈利潤(rùn)6867萬元。但如此一來，財(cái)報(bào)調(diào)整后新動(dòng)力2016年-2018年就將連續(xù)三年虧損，將被暫停上市。于是新動(dòng)力申訴對(duì)年報(bào)重新調(diào)整，改為虛增歸母凈利潤(rùn)2713.9萬元。

在此基礎(chǔ)上，2020年新動(dòng)力又一次收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》，因在2017年虛增利潤(rùn)717.88萬元，上市公司和毛鳳麗等人分別被給予警告、罰款。

2024年5月28日，新動(dòng)力公告了實(shí)控人毛鳳麗因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被刑拘的消息，與其一同被刑拘的還有涉嫌提供虛假證明文件罪的新動(dòng)力財(cái)務(wù)總監(jiān)王子龍。而早在2019年，因其控制的北京豐利挪用私募基金財(cái)產(chǎn)4240萬元，毛鳳麗還被采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。

在毛鳳麗的控制下，上市公司業(yè)績(jī)也每況愈下。

2015年新動(dòng)力營(yíng)收近10億元，2016年毛鳳麗控制之后，營(yíng)收一路下滑，到2023年已降至2億元左右。盈利情況更為糟糕，2016年當(dāng)年便虧了2.86億元，2018年虧損5.17億元，2021年之后連續(xù)虧損。

數(shù)據(jù)來源：Wind

根據(jù)新動(dòng)力披露的2024年業(yè)績(jī)預(yù)告，2024年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損5500-7500萬元，連續(xù)4年虧損；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損1423-3423萬元；營(yíng)業(yè)收入2-2.4億元，上一年是2.03億元。

近9年來新動(dòng)力有6個(gè)年度虧損，虧損累計(jì)超12億元。

2024年虧損減少主要因?yàn)楣緺I(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)，提高運(yùn)營(yíng)管控能力，加強(qiáng)降本增效，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)，盈利能力相應(yīng)提高。

報(bào)告期內(nèi)公司預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益約為-4077萬元，主要因?qū)υV訟案件相關(guān)負(fù)債進(jìn)行計(jì)提，及計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。不過普益基金不屬于新動(dòng)力長(zhǎng)期股權(quán)投資資產(chǎn)，而是被計(jì)入其他權(quán)益投資工具。

圖源：罐頭圖庫(kù)

宋清輝表示，根據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板的退市規(guī)則，創(chuàng)業(yè)板公司連續(xù)四年虧損是存在退市風(fēng)險(xiǎn)的。投資者需要密切關(guān)注公司的后續(xù)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)報(bào)告以及交易所發(fā)布的公告，以判斷其最終是否會(huì)面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。

除了業(yè)績(jī)上的壓力，新動(dòng)力還陷入大量司法糾紛案件中。根據(jù)天眼查信息，新動(dòng)力涉390起司法案件，其中54.9%的案件為被告，主要案由包括證券虛假陳述責(zé)任糾紛、買賣合同糾紛、建設(shè)工程施工合同糾紛等。

2024年9月，新動(dòng)力在一起特許經(jīng)營(yíng)合同糾紛案中，被認(rèn)為違反財(cái)產(chǎn)報(bào)告制度，后期未履行相應(yīng)義務(wù)，被諸城市綜合行政執(zhí)法局列為失信被執(zhí)行人，同時(shí)發(fā)出限制消費(fèi)令，涉案總金額1282.14萬元。

2024年12月以來，新動(dòng)力股價(jià)持續(xù)下跌，截至2025年3月27日，新動(dòng)力收盤價(jià)為4.11元/股，相較2022年11月20日收盤價(jià)8.29元/股已跌了一半，最新市值為29.3億元。

目前新動(dòng)力股權(quán)高度分散，董監(jiān)高團(tuán)隊(duì)中有多名此次被監(jiān)管點(diǎn)名，導(dǎo)致公司決策效率低下，業(yè)務(wù)發(fā)展受阻。要想從當(dāng)前困境中崛起，難免要經(jīng)歷一場(chǎng)刮骨療傷的改革。

你如何看待新動(dòng)力財(cái)務(wù)造假的問題？新動(dòng)力是否面臨退市風(fēng)險(xiǎn)？評(píng)論區(qū)聊聊吧。