文 | 李德林 ?編輯 | 劉振濤? 來源|尺度商業

杉杉集團重整，從集體爭搶入局、聯合體出擊、股價大漲利益推升、聯合體洗牌、產業協同關鍵人出局、賽邁科怒啟訴訟到神秘建議左右重整浮現，在債權人會議的關鍵時期，杉杉集團成了被爭搶的魚肉，但誰又在真正保護杉杉集團債權人、集團員工與公司未來的利益，尤其是上市公司杉杉股份15萬股民的利益。

到現在為止，杉杉集團重整管理人并未正面回答，為何會允許作為杉杉股份的產業協同者、身為“專精特新”小巨人的賽邁科公司突然被踢出聯合體？為何會允許資本市場長袖善舞的玩兒家“揚子江系”以高杠桿全面控盤杉杉股份？難道管理人不明白兼顧杉杉集團現在與未來利益，最需要警惕的就是資本玩剩下后的一地雞毛嗎？作為負責杉杉集團重整的管理人是否做到了公平、公正、公開，為債權人和投資者勤勉盡責？為何在確定方案的關鍵時期，有打著相關“領導”建議的說法流出并用以影響方案走向？

杉杉集團的重整案在資本市場持續受到關注，其背后不僅事關債權人的權益保護和杉杉股份公眾投資者的利益，更涉及中國新能源產業和顯示產業的產業鏈安全與穩定。因此，面對上面諸多的疑問，杉杉集團的重整始末并不是遮遮掩掩就可以過去的。

據最新媒體報道的細節和相關渠道獲得的信息，有兩大匪夷所思的事件出現在了杉杉集團重整案中，并最終促成了令外界錯愕的結局——作為產業協同方參與遴選的賽邁科出局，擅長資本運營的揚子江系控盤杉杉股份。

這兩大事件，一件事是現在的控盤方揚子江系新揚子商貿一開始并不想實控，并且一度推出新揚船作為牽頭人，然而吊詭的是，重整人強烈建議新揚子商貿來牽頭。

此時的背景是，杉杉股份的股價一路上漲，從正常的資本邏輯來看，新揚子商貿再也無法拒絕牽頭建議了，因為賬面上賺的實在太多了。

第二件事是，在9月上旬重整方案確定的關鍵時間點，參與重整方案的重整人相關人員向揚子江系傳遞出信息，表示杉杉集團重整案所在地鄞州區有“領導”建議，投資協議的主體由揚子江商貿簽，并且協議約定SPV（特殊目的載體）平臺揚子江商貿占股不低于40%，這個SPV里的投資人可以慢點找最合適的，如果揚子江系的上市公司想并表，股權就全部歸上市公司持有，如果不想并表就找好的投資人合作，進可攻退可守。

從最終杉杉股份披露的重整投資協議來看，與所謂的“領導”建議方案幾乎一致。這個看起來“進可攻退可守”的方案，似乎更像是一個“資本倒爺”的方案。而杉杉集團尤其是杉杉股份，要的肯定不是“資本倒爺”、“資本玩家”，而是要能推動杉杉集團尤其是杉杉股份走向產業協同有更好產業未來穩健發展的投資聯合體乃至實控人。

那么，究竟是誰在左右杉杉集團的重整走向？又是誰在關鍵時刻，讓新揚子商貿實現“以小博大”的實控地位？以至于在存在巨大利益歸屬的背景下，讓外界看來明顯存在爭議的方案出爐。

我們不妨梳理一下杉杉集團重整案，這個事關約300億市值上市公司和鋰電池負極產業與偏光片產業龍頭歸屬的重大方案是如何偏離正常軌道的。

今年2月份，法院受理杉杉集團重整申請，指定北京市中倫（上海）律師事務所、浙江甬泰律師事務所、浙江中興會計師事務所（特殊普通合伙）為杉杉集團管理人。今年6月，杉杉集團破產重整公開招募重整投資人。其中，與杉杉股份的產業協同被認為是競標重組方的核心要求之一。

之后，主營為石墨材料的賽邁科公司開始參與競標，并且繳納了競標保證金，同時，為了增加重組方的資金實力，拉新揚子商貿入場。由此，以賽邁科、新揚子商貿組成的聯合體中標。

然而，據最新的媒體報道，在新揚子商貿、賽邁科在第一輪遴選中標之后，新揚子商貿并沒有意愿對杉杉集團的重整進行牽頭和實控，在第二輪遞交方案時，曾經讓新揚船來牽頭。

事實上，作為外來重整方，沒有實控的方案，對于杉杉股份的穩定運營來說，并不是不可接受的結局。

如果按照沒有實控人的方案推進下去，意味著杉杉股份現有管理層將保持穩定和左右公司的戰略決策，新揚子商貿等在資本上予以財務支持，賽邁科在產業上予以協同。

然而，隨著二級市場的變化，新能源產業受到資金的追捧，杉杉股份的股價在三季度重整關鍵期，單季度累計股價漲幅達到68.1%。

新揚子方面的心態也在起變化。新揚子內部核心人士就說，如果把入主杉杉股份當做長期的實業來做，也不失為一個考量。一是他們發現偏光片和負極材料仍處在成長賽道，并且屬于戰略新興產業；二是雖然自己是跨行業轉型，但依靠原有團隊，就不存在問題。

也就是說，本想作為財務投資人的揚子江系，玩兒著玩兒著，杉杉股份股價漲了；并且還有機會以10億左右的資金，撬動300億市值的盤子，這筆買賣簡直就是接住了潑天的富貴，不做白不做啊。

可是，作為杉杉集團重整案的管理人，為何卻執著于把潑天富貴潑向揚子江系？一再要求新揚子商貿做牽頭人？在這個過程中，面對賽邁科方面的訴求，是否做到了公平、公正、公開的處置？

或許，這可以從一個關鍵時刻的建議中找到答案。

在9月上旬，決定重整案走向的關鍵時期，參與重整的相關人士，轉達了一個建議，即上面所說的鄞州區領導的建議，這份建議究竟真是鄞州區領導的建議？還是有重整管理人打著領導的名義自作主張？在巨大的現實利益面前，神秘的建議值得高度關注。

至少，從最終的方案來看，與這個建議大致契合重整走向。

事到如今，杉杉集團的重整已經成為資本市場的標志性事件，亦是關系國家和地方產業鏈安全的公眾事件。

現在看來，作為杉杉集團重整管理人，需要進一步提升重整投資人遴選工作，包括對意向投資人進行形式審查，基于公平、公正、公開的原則最終確定重整投資人，尤其是評估新揚子商貿背后的資本運作歷史可能帶來的或有風險。也需要進一步履行信息披露義務，向債權人、投資者等利害關系人披露與重整相關的重要信息，尤其是公告賽邁科臨時出局與訴訟的內情，和由此產生的不可控風險。

核心來看，重整管理人的終極目標是努力實現企業的重生和債權人利益的最大化，而不是走形式走過場，更不是只管當下不管未來。這樣才能做到真正維護債務人、債權人及其他利害關系人的合法權益。

如果杉杉集團重整管理人不能做到以上這些要求，那就是重整管理人的失職，那重整管理人的合法合規合格性就需要當地政府和法院全面介入去重新審視。

現在看來，創始人鄭永剛的突然離世打亂了杉杉集團的發展節奏，但杉杉集團依然是一塊值得挖掘的好資產，只是相關各方尤其是地方政府和重整管理人，需要擦亮眼睛，謹防被資本收割而留下一地雞毛。面對杉杉集團重整人的鬧劇，也許，老百姓會說，他們真是牙刷脫了毛，板眼兒多喲。