作者 | 孫夢圓 高巖 伍玥

編輯丨于婞?來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

停牌6年，“疫苗之王”科興生物（SVA.O）收到美股的退市函。

11月19日，科興控股生物技術(shù)有限公司(Sinovac Biotech Ltd.，以下簡稱：SINOVAC科興生物)公告稱，由于未能按期在2024年11月11日的延期截止日期前提交2024年年度報(bào)告，科興生物于2025年11月12日收到納斯達(dá)克的退市決定函。

上述告知函稱，除非科興生物及時(shí)請求納斯達(dá)克聽證委員會舉行聽證會，否則公司證券將于2025年11月21日開市時(shí)被暫停交易并退市。

科興生物表示，該公告為按照監(jiān)管要求在收到退市通知函后如期履行的常規(guī)披露程序。公司一直與納斯達(dá)克保持積極溝通，將會依照規(guī)定對申請延長年報(bào)提交期限并就退市事宜要求進(jìn)行聽證申辯會。

科興生物方面解釋稱，由于此前審計(jì)機(jī)構(gòu)辭任，導(dǎo)致 2024 年度報(bào)告(20-F表)提交延期的后續(xù)程序，此前公司也已經(jīng)進(jìn)行相關(guān)披露。目前，公司已聘請優(yōu)信會計(jì)師事務(wù)所(UHY LLP)擔(dān)任新任獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，正全力配合推進(jìn)年報(bào)審計(jì)及編制工作，力爭盡快完成提交并滿足納斯達(dá)克的合規(guī)要求。

要知道，科興生物自2019年在美股停牌，如今已經(jīng)停牌6年，股價(jià)定格在6.47美元/股，總市值3.89億美元。

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01

深陷退市危機(jī)

科興生物是知名的生物技術(shù)和疫苗生產(chǎn)公司。2003年，科興生物通過反向收購成功登陸納斯達(dá)克證券交易所，成為首家赴美上市的中國疫苗企業(yè)。

在非新冠時(shí)期，科興生物的甲肝疫苗和EV71疫苗在中國及部分發(fā)展中國家占據(jù)一定市場份額。2019年公司營業(yè)收入只有2.46億美元，2015年到2020年6年里，科興生物總利潤僅有2.4億美元。

因參與研發(fā)SARS疫苗、甲型H1N1流感疫苗等多種事關(guān)全國流行病的重要疫苗，科興生物被稱為“疫苗之王”。

2020年初，新冠疫情席卷全球，科興生物啟動新冠疫苗研發(fā)，克爾來福成為全球最早進(jìn)入臨床試驗(yàn)的滅活疫苗之一。2021年克爾來福獲世界衛(wèi)生組織(WHO)緊急使用授權(quán)，成為全球使用最廣泛的新冠疫苗之一，供應(yīng)超100個國家和地區(qū)。

在全民新冠疫苗接種的背景下，2021年，科興生物也迎來了它的高光時(shí)刻，這一年，2021年科興生物營業(yè)總收入達(dá)193.75億美元(約合人民幣1280.33億元)，同比增長3694%，凈利潤達(dá)到144.58億美元(約合955.41億元人民幣)。

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但很快，隨著疫情紅利退去，科興生物的業(yè)績也急轉(zhuǎn)直下，2022年科興生物全年銷售額為15億美元，同比大降92%；凈利潤為1.14億美元，同比大降99%。2023年歸母凈利潤虧損9991萬美元，同比下降187%。2024年雖扭虧為盈，但明星產(chǎn)品新冠疫苗已停產(chǎn)，后續(xù)產(chǎn)品乏力，正在失去市場。

2019年，因“治理失效”，科興生物被納斯達(dá)克強(qiáng)制停牌至今，股東們已經(jīng)錯失了新冠疫苗帶來的股價(jià)紅利。股東們不僅無法在公司業(yè)績巔峰時(shí)期出售股票獲利，也未能獲得任何現(xiàn)金回報(bào)，盡管公司數(shù)年持有巨額現(xiàn)金卻未惠及股東，并深陷流動性困境。

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對于退市的影響，科興生物強(qiáng)調(diào)，公司的美股上市地位相關(guān)事項(xiàng)不會對公司核心業(yè)務(wù)運(yùn)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。目前，科興旗下疫苗研發(fā)、生產(chǎn)、供應(yīng)及市場推廣等各項(xiàng)經(jīng)營活動均正常開展，將持續(xù)保障全球范圍內(nèi)的產(chǎn)品供應(yīng)與公共衛(wèi)生服務(wù)支持。

02

創(chuàng)始人內(nèi)斗“硝煙彌漫”

由于創(chuàng)始人之間內(nèi)斗不斷，科興生物在資本市場失寵已久。從控制權(quán)來說，科興生物董事長李嘉強(qiáng)和科興生物第一大股東賽富資本分別代表科興生物的兩大派系。

2013年開始，李嘉強(qiáng)及其控制的強(qiáng)新資本(1Globe Capital)等開始增持科興生物股份，此后一度成為科興生物實(shí)際上的第一大股東。李嘉強(qiáng)由此成為了科興生物原實(shí)控人潘愛華和另一創(chuàng)始人尹衛(wèi)東兩方勢力都竭力爭取的關(guān)鍵人物。

2016年，公司私有化初期，他曾支持尹衛(wèi)東的私有化方案。由于私有化陷入僵局，此后李嘉強(qiáng)轉(zhuǎn)向潘愛華陣營，聯(lián)合中信并購基金、未名醫(yī)藥(潘愛華控制)等對抗尹衛(wèi)東陣營。最終將另一方尹衛(wèi)東等四名原董事被掃地出門，另一方陣營僅有盧毓琳保住席位，也就是本次重啟股東大會流程的董事。

2018年2月，股東大會上尹衛(wèi)東在內(nèi)的五人卷土重來。并且在2018年3月宣布1Globe、李嘉強(qiáng)家族、奧博資本以及某些其他股東提交的選票無效。為此，1Globe對科興生物提起訴訟。歷時(shí)7年，今年1月，英國倫敦樞密院司法委員會以“歷史決議程序存在瑕疵”為由，將科興生物董事會中的四名成員替換為科興生物股東1Globe等在2018年2月提名的人選，并且宣布此前“毒丸協(xié)議”無效。

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2024年，潘愛華因挪用資金、職務(wù)侵占罪一審被判刑13年，其在科興生物的勢力開始土崩瓦解。李嘉強(qiáng)則借2025年1月英國倫敦樞密院司法委員會裁決“毒丸計(jì)劃”無效的東風(fēng)，成功入主董事會并出任董事長。由此，東南大學(xué)校友、哈佛大學(xué)醫(yī)學(xué)博士李嘉強(qiáng)，成為了目前科興生物股東中不容忽視的兩大勢力之一。

另外一派則是尹衛(wèi)東-賽富、維梧資本：2016年，尹衛(wèi)東私有化過程中，引入外部資本賽富基金形成結(jié)盟，目前賽富基金持股18.87%為科興生物第一大股東，尹衛(wèi)東個人持股11%。這一派還有幫手——持股維梧資本+尚珹資本，目前正發(fā)起多國訴訟，指控李嘉強(qiáng)為首的董事會“偽造文件、違規(guī)增持”，并揭露其通過加拿大經(jīng)紀(jì)賬戶秘密積累近三分之一股份，損害股東權(quán)益。

03

75億美元“清倉式分紅”成焦點(diǎn)

一邊股東紛爭，一邊天價(jià)分紅。2025年7月9日，股東賽富基金披露，在今早進(jìn)行的科興生物特別股東大會上，投票通過了賽富基金提出的兩項(xiàng)提案：罷免公司現(xiàn)任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質(zhì)的董事候選人進(jìn)入公司董事會。”新董事會名單包括尹衛(wèi)東、賽富基金合伙人閻焱、維梧資本董事付山等。

現(xiàn)任董事長李嘉強(qiáng)對《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》回應(yīng)稱，賽富基金所稱的新董事會不合法。其表示，7月9日舉行的特別股東大會已被休會，目的是等待安提瓜法院就維梧資本及尚珹資本所持股份的有效性作出最終裁決。

據(jù)了解，7月9日的股東大會開始不久，李嘉強(qiáng)就宣布了安提瓜法院7月7日頒布的兩項(xiàng)臨時(shí)裁決：禁止股東維梧資本及尚珹資本在9日的股東大會上行使投票權(quán)。李嘉強(qiáng)方面稱，正是基于相關(guān)法院裁決才決定休會，同時(shí)，李嘉強(qiáng)作為董事長有權(quán)對股東大會作出休會決定。

不過，隨后，董事盧毓琳又對股東大會流程進(jìn)行了恢復(fù)。原因是維梧資本與尚珹資本通過上訴，已獲得法院同意暫緩禁令，暫緩禁令就意味著確認(rèn)其可作為有效股東出席股東大會并投票。

在股東大會召開前三天，科興生物現(xiàn)任董事會拋出一枚“金融核彈”——總額最高達(dá)75億美元的分紅計(jì)劃，引發(fā)資本市場震動。

這項(xiàng)被投資者稱為“清倉式分紅”的方案分三個階段實(shí)施：第一階段每股55美元已于7月7日支付；第二階段每股19美元計(jì)劃在股東大會后追加;第三階段計(jì)劃每股派發(fā)20-50美元。按總股本6006萬股計(jì)算，三次派息總額將達(dá)56.5億美元至74.5億美元(約405億-535億人民幣)，占公司賬面現(xiàn)金余額的73%。

“這本質(zhì)是一場控制權(quán)爭奪的防御策略。”上海德禾翰通律師事務(wù)所律師張曉欣接受媒體采訪時(shí)分析，第一階段55美元分紅特意安排在股東大會前支付，且公告明確“股東投票關(guān)系到后續(xù)補(bǔ)償性股息發(fā)放”，實(shí)為用真金白銀爭取關(guān)鍵投票支持。

若按最高額派息，股東每持有1股可獲得相當(dāng)于停牌前股價(jià)(6.47美元/股)19倍的回報(bào)。這一罕見操作創(chuàng)下了資本市場紀(jì)錄——高達(dá)850%的股息率讓所有傳統(tǒng)分紅方案黯然失色。

耐人尋味的是，賽富基金與李嘉強(qiáng)陣營均承諾推進(jìn)分紅。但雙方意圖明顯不同：李嘉強(qiáng)試圖通過分紅鞏固現(xiàn)有股東支持;而新當(dāng)選董事會則承諾“支持并落實(shí)股息派發(fā)計(jì)劃”，推動公司普通股恢復(fù)交易。

股東們面臨兩難抉擇：支持現(xiàn)任董事會可確保短期獲得天量現(xiàn)金分紅，但公司可能被掏空;支持新董事會雖承諾恢復(fù)交易和探索港股上市，但75億美元(約535億人民幣)分紅后，接手者將面對一個缺乏研發(fā)資金、市場萎縮的“空殼”。

04

創(chuàng)始人潘愛華刑案未決

科興生物這場綿延十年的控制權(quán)之爭，還要追溯到公司的兩大靈魂人物——潘愛華和尹衛(wèi)東。

潘愛華現(xiàn)年67歲，30多年前，潘愛華就任北大生物技術(shù)系副主任。后來他放棄北大教職，創(chuàng)立北京北大未名生物公司，“未名系”藥企成為國內(nèi)醫(yī)藥界的翹楚。2015年未名醫(yī)藥借殼在A股上市，直至2022年，因逾期債務(wù)問題，潘愛華持有的股份被拍賣，由此失去了對未名醫(yī)藥的控制權(quán)。

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花開兩朵，各表一枝。潘愛華投資還投出一家美股上市公司。1998年，潘愛華結(jié)識了河北省防疫專家尹衛(wèi)東，2001年兩人共同創(chuàng)立了北京科興，主營業(yè)務(wù)是人用疫苗及其相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)銷。潘愛華扮演的是金主角色，而尹衛(wèi)東則是攜技術(shù)入股。國內(nèi)第一支甲肝滅活疫苗，就是由北京科興推出的。

2003年，北京科興核心資產(chǎn)赴美上市，就是后來的科興生物。

2009年11月，公司成功轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克全球市場。也正是在這一年，尹衛(wèi)東自立門戶，在科興生物麾下創(chuàng)辦了科興中維，就是后來新冠疫情期間被外界熟知的“科興新冠疫苗”的研發(fā)方和生產(chǎn)商，擁有了與潘愛華抗衡的資本。

2016年，科興生物計(jì)劃私有化退市并在內(nèi)地上市，時(shí)任科興生物董事長尹衛(wèi)東和未名生物實(shí)控人潘愛華分別發(fā)出私有化要約，由此科興生物控制權(quán)之爭正式打響，合作伙伴最終因?yàn)槔嫠浩颇樒ぁＥ藧廴A向中紀(jì)委舉報(bào)尹衛(wèi)東涉嫌行賄、職務(wù)侵占等罪名。此后，在國家食藥監(jiān)局藥品審評中心原副主任尹紅章職務(wù)犯罪的判決書中，也證實(shí)尹衛(wèi)東確有此行為。

雙方各自聯(lián)合外界資本方收購股權(quán)，還一度鬧出強(qiáng)行控制廠房、搶奪公章、斷電等戲碼。

而尹衛(wèi)東也曾祭出“毒丸計(jì)劃”(以大量低價(jià)增發(fā)新股對抗惡意收購)，用來抗衡與潘愛華站在一邊的第三方資本代表李嘉強(qiáng)。

2020年初，新冠疫情暴發(fā)，股權(quán)紛爭被擱置一旁。尹衛(wèi)東轉(zhuǎn)身啟動名為“克冠行動”的疫苗研制項(xiàng)目，在政府相關(guān)部門的支持下，成為最早一批疫苗國家隊(duì)成員。

2020年12月，維梧資本、永恩國際、香港俊領(lǐng)和自然人謝其潤增資科興中維。投資僅2個多月，2021年2月5日，科興中維研制的新冠疫苗獲批附條件上市，疫苗就成功上市。當(dāng)年，科興生物實(shí)現(xiàn)營收193.75億美元(約合1280億元人民幣)，同比增長3694.36%，凈利潤144.59億美元(約合956億元人民幣)，同比增長7708.07%。如此爆發(fā)式的增長，科興中維功不可沒。

就在科興生物蒸蒸日上之際的2022年，潘愛華卻遇到了債務(wù)危機(jī)，其持有的A股公司未名醫(yī)藥(002581.SZ)股份被拍賣。如今，公司也于7月8日被ST。

隨后，未名醫(yī)藥的選舉了新任董事長，其通過第三人調(diào)取工商備案材料時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司重要子公司廈門未名34%的股權(quán)已被杭州強(qiáng)新拿走。于是，未名醫(yī)藥向公司注冊地所屬警方山東省淄博市公安局張店分局報(bào)警。

潘愛華被刑拘，其在科興生物的爭奪顯得有心無力。尹衛(wèi)東及其支持資本賽富等在控制權(quán)爭奪中占據(jù)上風(fēng)。

2024年2月，潘愛華、羅德順、李鵬飛案一審宣判，山東淄博市張店區(qū)人民法院認(rèn)為，潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，與李鵬飛將未名醫(yī)藥資產(chǎn)非法占為己有，行為構(gòu)成職務(wù)侵占罪;潘愛華、羅德順還挪用單位資金歸個人使用，構(gòu)成挪用資金罪。潘愛華被判處有期徒刑13年。同時(shí)，判決追繳杭州強(qiáng)新非法占有的廈門未名34%股權(quán)，返還給未名醫(yī)藥。

而李鵬飛是科興生物現(xiàn)任董事長李嘉強(qiáng)控制的另一家企業(yè)杭州強(qiáng)新的法人，科興生物原董事會成員之一。

目前，潘愛華、羅德順和李鵬飛均已提出上訴。潘愛華的辯護(hù)律師表示，杭州強(qiáng)新增資廈門未名是正常的商業(yè)行為，無論未名醫(yī)藥還是廈門未名在交易中均未產(chǎn)生任何損失，相反，增資后未名醫(yī)藥的股權(quán)價(jià)值還有所增加;此外，潘愛華未經(jīng)正式董事會程序作出增資決定雖屬于不規(guī)范的管理行為，但不符合職務(wù)侵占罪構(gòu)成要件。

11月20日，據(jù)潘愛花家屬透露，該案還在等待二審判決中。

香頌資本董事沈萌表示，創(chuàng)始人奠定了企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，也樹立了企業(yè)發(fā)展的文化，但是如果沒有合理的治理結(jié)構(gòu)約束，那么創(chuàng)始人的存在就可能對企業(yè)造成潛在的傷害，因此監(jiān)管層不斷加強(qiáng)上市公司對治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)也是出于管控公司風(fēng)險(xiǎn)的考慮。

科興生物股權(quán)之爭何時(shí)落幕?此次退市危機(jī)能否安全解除?故事的最終走向，需要時(shí)間去驗(yàn)證。你打過科興的疫苗嗎?感受如何?留言聊聊吧!