作者 | 于婞?編輯丨高巖?來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

一家市值曾超千億的生物科技明星公司沃森生物(300142.SZ)，連續(xù)兩年在最基本的治理程序上踩坑——“忘記”給董事和高管發(fā)薪水需要經(jīng)過股東大會(huì)和董事會(huì)批準(zhǔn)。

2025年12月18日至19日，云南證監(jiān)局與深交所先后出手，就沃森生物2023年、2024年董事及高管薪酬未履行法定審議程序的違規(guī)行為，分別下發(fā) 《責(zé)令改正措施決定書》與《監(jiān)管函》。決定書明確指出，公司的行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》這一基礎(chǔ)性規(guī)則。

這意味著，一項(xiàng)本應(yīng)公開透明、接受股東監(jiān)督的核心治理程序，長達(dá)兩年的時(shí)間里在沃森生物悄然“失效”。

新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會(huì)客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥認(rèn)為，這反映出公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的松散與監(jiān)督機(jī)制的缺位。或許是公司管理層對規(guī)則重視不足，存在僥幸心理，認(rèn)為程序瑕疵不會(huì)造成嚴(yán)重后果；也可能是公司內(nèi)部權(quán)力制衡失效，缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督力量來糾正違規(guī)行為。這種治理程序的“失效”不僅損害了股東的知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)，也可能為公司未來的發(fā)展埋下隱患，如引發(fā)股東與管理層之間的信任危機(jī)，影響公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

截至12月22日收盤，沃森生物報(bào)11.15元/股，股價(jià)跌1.33%，總市值178億元。

01

沃森生物又收監(jiān)管函

沃森生物此次因薪酬審議程序問題被責(zé)令改正，涉及的監(jiān)管規(guī)定十分明確。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第六十條規(guī)定，董事薪酬由股東大會(huì)決定，高管薪酬由董事會(huì)決定，二者都不能跳過相應(yīng)的審核程序。

云南證監(jiān)局認(rèn)定，沃森生物未遵守這一基本公司治理常識(shí)。對公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

深交所則認(rèn)為，公司行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.1.11條及《上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。

實(shí)際上，沃森生物的內(nèi)控問題并非首次出現(xiàn)。自2010年上市以來，這家公司在“三會(huì)”運(yùn)作、資金跟蹤、投后管理、股份回購信披等方面反復(fù)出現(xiàn)瑕疵。

2016年，沃森生物的子公司山東實(shí)杰生物科技股份有限公司卷入震驚全國的山東非法經(jīng)營疫苗案，該公司是沃森生物持股85%的子公司。

山東實(shí)杰是國內(nèi)最大的生物制品流通平臺(tái)之一，其業(yè)務(wù)涉及二類疫苗代理。疫苗案后，實(shí)杰生物黯然退市，給沃森生物造成重大影響。

2020年，沃森生物試圖出售核心資產(chǎn)上海澤潤控制權(quán)時(shí)，又暴露出決策程序問題。董事會(huì)先表決通過、后補(bǔ)盡職調(diào)查及估值報(bào)告，被深交所連發(fā)關(guān)注函、云南證監(jiān)局出具問詢函。

監(jiān)管部門認(rèn)定其存在“決策程序?qū)е轮卮笫д`”風(fēng)險(xiǎn)，在監(jiān)管關(guān)注與投資者強(qiáng)烈反對下，該交易最終終止。

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02

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)持續(xù)套現(xiàn)

值得注意的是，此次風(fēng)波正疊加在公司業(yè)績與核心團(tuán)隊(duì)變動(dòng)的“多事之秋”。根據(jù)公司2024年年報(bào)，在管理層薪酬因程序問題被監(jiān)管關(guān)注的同時(shí)，其薪酬總額已同比大幅下降44.13%。與之形成殘酷呼應(yīng)的是公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)：2024年?duì)I業(yè)收入同比下降31.41%，歸母凈利潤同比下滑66.1%。業(yè)績下滑主要受國內(nèi)市場競爭加劇、核心產(chǎn)品雙價(jià)HPV疫苗在“惠民采購項(xiàng)目”中價(jià)格大幅下降以及自費(fèi)市場接種意愿降低等因素影響。

2025年前三季度，沃森生物實(shí)現(xiàn)營收17.19億元，同比減少19.73%；歸母凈利潤1.63億元，同比下滑36.24%。

一面是內(nèi)控失序，一面是業(yè)績失速，而公司的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)卻在持續(xù)減持，持股比例已降至低位。

沃森生物的創(chuàng)始人李云春是中國第一代疫苗人。1987年，他從昆明醫(yī)學(xué)院預(yù)防醫(yī)學(xué)專業(yè)畢業(yè)，被分配到中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院醫(yī)學(xué)生物學(xué)研究所。1999年，李云春決定辭職創(chuàng)業(yè)，與伙伴創(chuàng)辦了昆明潤生藥業(yè)股份有限公司。兩年后，昆明潤生藥業(yè)與陳爾佳的伯沃特生物、云南盟生藥業(yè)共同創(chuàng)立沃森生物。

公司英文名“WALVAX”被賦予理想主義色彩：We All Love Vax（我們都熱愛疫苗）。

沃森生物創(chuàng)始人的技術(shù)背景和理想主義口號(hào)曾是公司的重要標(biāo)簽。2010年11月，沃森生物在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，2021年8月，公司股價(jià)最高摸到過96.47元/股，總市值一度站上1500億元。那一年，李云春以55億財(cái)富值位列《胡潤百富榜》第1297名。

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但值得注意的是，公司上市時(shí)，創(chuàng)始人持股就較為分散：李云春15.05%、劉俊輝11.39%、陳爾佳8.23%、劉紅巖6.97%。這種“無實(shí)際控制人”的狀態(tài)，使創(chuàng)始人套現(xiàn)缺少約束。

作為公司的創(chuàng)始人兼董事長，李云春自2016年起幾乎每年都在減持套現(xiàn)，累計(jì)套現(xiàn)約40億元。目前，李云春的直接持股比例已經(jīng)降至1.7%。劉俊輝降至1.81%，陳爾佳和劉紅巖則已不在前十大股東名單之內(nèi)。

沃森生物的其他高管也頻繁減持。根據(jù)東方財(cái)富數(shù)據(jù)，自2011年以來，沃森生物高管共97次增減持股票，其中減持78次，累計(jì)減持1.24億股。

袁帥認(rèn)為，沃森生物擁有技術(shù)背景深厚的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，卻在治理方面出現(xiàn)瑕疵，同時(shí)創(chuàng)始人持續(xù)減持，這一矛盾現(xiàn)象值得深入剖析。技術(shù)先鋒型企業(yè)往往在研發(fā)創(chuàng)新方面具有優(yōu)勢，能夠憑借先進(jìn)的技術(shù)在市場中占據(jù)一席之地。沃森生物的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)?wèi){借深厚的技術(shù)背景，可能在產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新等方面為公司帶來了顯著的優(yōu)勢，推動(dòng)了公司的發(fā)展。然而，治理短板的存在卻可能成為公司進(jìn)一步發(fā)展的阻礙。

03

國資入局能否力挽狂瀾？

沃森生物的主營業(yè)務(wù)是人用疫苗等生物技術(shù)藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。截至2024年底，沃森生物共擁有8個(gè)自主疫苗產(chǎn)品正式上市銷售。其中，核心產(chǎn)品為肺炎疫苗和HPV疫苗。

公司高光時(shí)刻始于2020年13價(jià)肺炎疫苗的上市，當(dāng)時(shí)沃森生物成為中國首家、全球第二家自主研發(fā)該疫苗的企業(yè)。這款產(chǎn)品迅速成為公司業(yè)績支柱，2020年實(shí)現(xiàn)銷售收入16.58億元，占公司總營收的56.41%。2022年，沃森生物又成功上市了二價(jià)HPV疫苗，成為中國第二家、全球第四家上市HPV疫苗的企業(yè)。

然而好景不長。2023年至2024年，公司總營收由50.86億元的高點(diǎn)下滑至41.14億元和28.21億元，幾近腰斬。歸母凈利潤更是從7.29億元跌至1.42億元，蒸發(fā)超80%。

具體來看，作為曾經(jīng)的明星產(chǎn)品，沃森生物二價(jià)HPV疫苗銷售收入因激烈的價(jià)格戰(zhàn)而嚴(yán)重縮水。同時(shí)，進(jìn)口九價(jià)HPV疫苗的適種人群擴(kuò)齡，也分流了大量自費(fèi)市場的消費(fèi)者，導(dǎo)致沃森生物的二價(jià)HPV疫苗銷售承壓。

此外，曾打破壟斷的重磅產(chǎn)品13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗，也正面臨國內(nèi)市場競爭對手增多和新生兒人口數(shù)量下降的雙重挑戰(zhàn)。盡管沃森生物該產(chǎn)品的市場份額仍保持國內(nèi)第一，但整體市場的“蛋糕”變小且分食者增多，導(dǎo)致其批簽發(fā)量和銷售收入下滑。

沃森生物曾重金投入多條新冠疫苗研發(fā)管線，但最終大部分項(xiàng)目終止，未能實(shí)現(xiàn)商業(yè)化回報(bào)。這部分沉沒成本也對公司資源造成了一定消耗。

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但在市場一片看衰之際，沃森生物迎來可能的轉(zhuǎn)機(jī)。7月23日，沃森生物發(fā)布公告，稱與玉溪國有資本運(yùn)營有限公司（簡稱玉溪運(yùn)營公司）簽署了《云南沃森生物技術(shù)股份有限公司與玉溪國有資本運(yùn)營有限公司的戰(zhàn)略合 作框架協(xié)議》，期限暫定為三年，經(jīng)雙方同意后可展期。

公告顯示，本次戰(zhàn)略合作內(nèi)容為雙方擬圍繞疫苗及生物制品產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域建立長期、穩(wěn)定、全面、深入的戰(zhàn)略合作關(guān)系，通過充分調(diào)動(dòng)雙方優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，推動(dòng)公司在創(chuàng)新疫苗及合成生物制造行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級和業(yè)務(wù)擴(kuò)張發(fā)展。雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，在產(chǎn)業(yè)資源、產(chǎn)業(yè)布局、產(chǎn)業(yè)落地等各方面深化協(xié)同。

在協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，玉溪運(yùn)營公司將通過認(rèn)購公司發(fā)行股份、參與公司主導(dǎo)的基金投資和產(chǎn)業(yè)并購等多樣化的方式，積極開展與公司在資本運(yùn)作層面的戰(zhàn)略合作，支持公司優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，充實(shí)資本實(shí)力。

合作簽訂公告的次日，沃森生物股價(jià)一度逼近漲停。市場期待國資入主能帶來治理改善，尤其在公司治理屢出問題的背景下。玉溪國資委入主后，是否能夠規(guī)范公司治理，特別是解決薪酬審議程序這類基本公司治理問題，成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

12月19日下午，沃森生物2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開。這次備受市場關(guān)注的股東大會(huì)，不僅審議了半年度利潤分配、子公司股權(quán)整合等關(guān)鍵議題，更對沃森生物治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了系統(tǒng)性升級。

如今，沃森生物已經(jīng)進(jìn)入了試圖構(gòu)建長期穩(wěn)定性的“體系重建”階段。沃森生物的自我革新之路，似乎正在開始。你認(rèn)為沃森生物未來需要做哪些改變？評論區(qū)聊聊吧。