作者 |?吳婷婷、徐明輝

編輯?|?吳婷婷

來源 |?券業觀察

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從監管提出鼓勵打造航母級券商以來，業內并購傳聞就從未停止。其中“呼聲”最高的為兩家“中信系”券商——中信證券（600030.SH）和中信建投（601066.SH），隔三差五就要“被合并”。

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傳聞中的熱門“CP”沒組成，背靠“涌金系”的國金證券（600109.SH）和江蘇省無錫市國資委控股的國聯證券（601456.SH）率先一步宣布“喜訊”——國聯證券預吸收合并國金證券，合并完成后，國內券業或將又多一家千億級券商，這也是業內2020年首例并購案。

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值得注意的是，收購方國聯證券營收、凈利潤等指標均小于被收購方國金證券。而讓這起收購案更為引市場關注的是一些“聰明的資金和消息”，一時間，內幕交易質疑聲起。

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這起并購重組案是否會因此面臨不確定性？

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首例！兩家A股上市券商官宣合并

9月20日，國聯證券、國金證券雙雙發布公告稱，國聯證券分別與國金證券、國金證券第一大股東長沙涌金（集團）有限公司（以下簡稱“長沙涌金”）于9月18日簽署兩份協議。

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協議約定，國聯證券擬受讓長沙涌金持有的國金證券約 7.82%的股份，并擬向國金證券全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并國金證券。同時，兩家券商A股股票自 2020年9月21日起停牌。

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而國聯證券H股9月21日開盤一度暴漲逾60%。國聯證券9月21日的開盤價和收盤價分別為6.25港元/股、4.84港元/股，與前一個交易日的收盤價3.57港元/股相比，漲幅分別為75%、35.57%。

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據券業觀察了解，國聯和國金均屬于地方性中小券商，在業務和資源上有一定的互補性。如國聯證券的營業部主要分布于江蘇，而國金證券在西南地區布局較廣；國聯證券在江蘇省有資源優勢，而國金證券的投行業務能力認可度較高……如果順利完成整合，雖然離“航母級券商”還有點距離，但部分指標的行業排名有望進入前20位。

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不過，被收購方國金證券不少指標（2020年半年報披露的營收、凈利潤等）行業排名要領先于收購方國聯證券。

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券業觀察制圖

此外，國聯證券的實控人為無錫市國資委；而國金證券則由民營資本控股，為資本市場赫赫有名的“涌金系”重要金融資產。

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國泰君安劉欣琦、孫健在公號發文稱，國聯證券此次選擇引入國金證券民營股東，有利于進一步優化國聯證券公司治理結構，提升公司市場化水平，有利公司的長遠發展。

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業內也有聲音認為，受即將正式落地的金控辦法影響，背靠“涌金系”的國金證券“投靠”國聯證券，對其來說或許是一個不錯的選擇。

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國金“牽手”國聯，業內不少人認為將實現“1+1＞2”的效果，但光大證券一份研報中指出，上述轉讓與合并事項尚處于籌劃階段，整體存在不確定性；相關吸收合并協議還需提交雙方各自董事會、股東大會審議，以及有關監管機構審批。

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有人提前聽說消息？

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值得一提的是，上周日（9月20日）下午兩點多，國聯證券和國金證券才把籌劃重大重組的公告掛出來，上周六（9月19日），已經有公告截圖在網絡上流傳了。

圖片來源：雪球

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不僅如此，9月19日下午，就有媒體報道了“國聯證券籌謀合并國金證券”的消息。

其中提到“國聯證券向國金證券全體股東發行A股股票換股吸收合并國金證券”、“國聯證券將受讓長沙涌金所持有的 7.82%國金證券股份”等內容，與官宣公告如出一轍。

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而在更早的上周五（9月18日），已經有游資大手筆買入國聯證券股票。

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據券業觀察（ID：quanyeguancha）了解，上周五共有3只券商股漲停，分別為國聯證券、國金證券、浙商證券。其中，最先出現異動的是國聯證券，然后是國金證券。國金證券封上漲停板只用了10分鐘，緊接著，國聯證券也于下午兩點多漲停。

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券業觀察注意到，國聯證券龍虎榜上買入排第一名是華泰證券太原體育路營業部，當天買入額高達7883.39萬元，賣出額為0。

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該營業部是有名的牛散集中地，今年以來，已經登上龍虎榜近180次，其中買入額最大的就是國聯證券。

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龍虎榜買入第二名、第三名分別為東方財富拉薩團結路第二證券營業部、東方財富拉薩東環路第二證券營業部。不過，當天兩個營業部又將國聯證券的大部分股票賣出，買賣凈額均為200多萬元。

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國聯證券龍虎榜數據?圖片來源：東方財富網

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資金在毫無征兆的情況下“蜂擁而至”，業內人士告訴券業觀察，不能排除部分金主提前知曉了兩家券商合并重組的信息，部分散戶跟風資金。不過，具體結果還需要進一步調查。

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“深圳明心讀書會”發起人、資深證券基金觀察員王兆江則對券業觀察表示，游資一般有自己的判斷，在邏輯推理上都有非?？b密的思考，不能確定是內幕交易。

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2019年2月，證監會曾發布《關于上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》。其中提到，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作。

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那么，其中是否存在提前泄露公告內容的情形？兩家券商是否對此展開了內部調查？

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券業觀察致電國聯證券董秘辦，對方表示“暫不方便透露”。券業觀察又致電國金證券董秘，截止發稿，對方的電話始終無人接聽。

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是否會影響合并重組？

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面對內幕交易的質疑聲，兩家券商還能順利“聯姻”嗎？

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上海創遠律師事務所高級合伙人許峰律師告訴券業觀察（ID：quanyeguancha），如果內幕交易屬實，那么很可能會對上述合并事項產生一定的影響。

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他強調，游資交易時間與媒體報道的時間，以及媒體報道的信源是什么也比較關鍵?！叭绻f先有媒體報道，然后游資再去買的話，對合并影響不大；如果是游資先買入，媒體后報道，那么就有泄露內幕信息和內幕交易的嫌疑，監管機構有必要介入調查?！?/span>

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不過，上海漢聯律師事務所律師宋一欣則告訴券業觀察，此次合并重組事件，可能涉嫌內幕交易。不過，不一定會影響兩家券商的合并重組。

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券業觀察注意到，今年以來，證監會已經發出150多張行政處罰決定書。其中，涉及內幕交易的罰單多達50張。

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上周五，證監會剛發布了《關于吳某某等人涉嫌內幕交易“王府井”股票案的通報》，證監會強調，將依法追究相關當事人的違法責任，涉嫌犯罪的，及時移送公安機關追究刑事責任。

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內幕交易是資本市場的“頑疾”，嚴重破壞公平交易原則，侵害投資者合法權益。2019年修訂的《證券法》也明確提到，證監會將持續加大對內幕交易、財務造假等違法行為打擊力度，保護投資者合法權益。

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近年來，券業正值整合大潮，中小券商的競爭力趨弱。不少中小券商“逆襲”的方式之一便是選擇并購重組。如今的券業龍頭中信證券，早年間也是一家中型券商，其快速發展壯大的原因之一便是抓住業內幾次機遇并購吸收其它券商而來。

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據券業觀察了解，此次發起收購的國聯證券管理層中有幾位帶有“中信系”背景，國聯證券整合國金證券是否只是一個開始？內幕交易質疑又是否會影響到其吸收合并進度？評論中見。