作者 |?徐明輝

編輯 |?吳婷婷

來源 |?券業觀察

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一個項目，絆住兩家券商。

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9月28日，廣東證監局一紙紅頭文件下發給萬聯證券，原因是其負責督導的中鈺科技信披違規，虛增利潤，萬聯證券作為主辦券商，卻并未及時發現。

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而中鈺科技的“前任”主辦券商太平洋證券，也于一天后收到同樣的警示函。

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據券業觀察（ID：quanyeguancha）了解，這并非萬聯證券第一次在保薦業務上出問題，此外，萬聯證券也在沖刺A股市場，保薦的企業上市不順會影響到萬聯證券的上市之路嗎？

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兩年被“警示”兩次，皆因“未勤勉盡責”

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廣東證監局出具的警示函顯示，中鈺科技存在兩項信披違規：

一是年報中虛增利潤。2015年，中鈺科技通過虛構銷售合同、采購合同，虛增利潤2390.79萬元，占當期利潤總額的77%。

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二是未及時披露關聯交易。2015年、2016年上半年，中鈺科技與公司實控人吳明玉實際控制的兩家公司發生關聯交易，所涉金額分別為3.5億元、1.3億元。

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《關于對萬聯證券采取出具警示函措施的決定》 圖片來源：廣東證監局

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作為時任推薦中鈺科技在新三板掛牌并負責公司持續督導工作的主辦券商，太平洋證券與萬聯證券也負有責任。

太平洋證券與萬聯證券在對中鈺科技信息披露文件進行事前審查、持續督導其規范履行信息披露義務和完善公司治理機制等過程中，未能勤勉盡責。

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此外，太平洋證券還比萬聯證券多了一條“不當出具專項意見”的通報。

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廣東證監局表示，太平洋證券在為中鈺科技2015年兩次股票發行項目出具合法合規性意見過程中，不當地出具了“公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形”及“公司在掛牌期間及本次股票發行過程中，規范履行了信息披露義務”等專項意見。

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《關于對太平洋證券采取出具警示函措施的決定》 圖片來源：廣東證監局

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公開資料顯示，中鈺科技于2015年5月13日在新三板掛牌，并在2019年4月8日停牌退市。太平洋證券對中鈺科技的持續督導期為2015年5月13日至 2016年4月12日。萬聯證券的持續督導期間為2016年4月12日至2019年4月4日。

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一年多前，萬聯證券也曾因為同樣的問題被江蘇證監局“警示”過。

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當時，新三板掛牌企業中訊郵電因為存在“虛假披露2016年審計意見”、“股權凍結未及時披露”等違規行為，作為負責持續督導的主辦券商，萬聯證券被江蘇證監局出具警示函。

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警示函提到，中訊郵電的年審報告僅有會計師蓋章而無會計師簽字，所附的年審會計師事務所營業執照復印件存在多次蓋章、多次復印的痕跡。萬聯證券未能及時發現年審報告造假的問題，存在明顯疏漏。

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此外，萬聯證券擔任保薦機構的江西綠巨人項目也并不順利。

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今年4月29日，證監會披露了《關于對江西綠巨人生態環境股份有限公司采取36個月內不受理股票發行申請的監管措施的決定書》。證監會指出，江西綠巨人在申請首次公開發行股票并上市過程中，存在大量更改銀行流水對手方名稱、摘要、明細賬記錄等問題。

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據了解，江西綠巨人在2017年4月28日就進行了輔導備案登記，當時的輔導機構為國海證券。然而，僅輔導了4個月，江西綠巨人的輔導機構就變成了萬聯證券。

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圖片來源：證監會

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不愛“股”愛“債”

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萬聯證券是廣州一家中小券商。公開信息顯示，萬聯證券成立于2001年8月，注冊資本59.54億元，其控股股東廣州金融控股集團。

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股東情況?圖片來源：萬聯證券2019年年報

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從營收構成來看，經紀業務一直是萬聯證券的主要營收來源之一，投行業務占比不高。

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券業觀察（ID：quanyeguancha）根據中國證券業協會公布的數據計算，2016-2019年，萬聯證券經紀業務收入分別為4.49億元、3.48億元、2.59億元、3.39億元，占營業收入的比重為39.21%、31.55%、23.35%、25.92%。而經紀業務在券商中的排名分別為第53、52、54、52名，優勢并不明顯。

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而其投行業務收入，從2015年開始，就一直保持在1億多元。除了2016年占營業收入的比重為16.15%，其他幾年占比均不超過10%。

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其中，保薦業務表現相對較弱，2018年，萬聯證券的保薦業務顆粒無收。據券業觀察統計，萬聯證券保薦的企業中，登陸A股的并不多。2016-2018年，僅有兩家企業成功登陸A股。而新三板掛牌項目，也從2016年的43家降到2018年的4家。

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圖片來源：萬聯證券招股書

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與此相對應的是，萬聯證券的投行團隊規模也比較小，截至2018年，投行業務部門總人數為132人，其中，保薦代表人僅11名。

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IPO項目屈指可數，債券承銷業務成為萬聯證券投行的主要收入來源。

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招股書顯示，2016-2018年，萬聯證券的債券承銷業務凈收入分別為1.26億元、0.43億元、0.62億元，占投行業務收入的比例分別為68.01%、42.77%和59.08%。三年間，萬聯證券共完成債券承銷230次（含分銷），債券承銷規模累計達480.40億元。

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不過，其債券承銷業務也曾遭到處罰。

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2016年6月，萬聯證券作為天津東麗湖能源科技有限公司2015年非公開發行公司債的受托管理人，未在債券的存續過程中持續監督發行人募集資金的使用情況，未能勤勉盡責地履行受托管理責任，被天津證監局出具警示函。

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圖片來源：萬聯證券招股書

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營收、凈利排名不如10年前

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萬聯證券作為保薦機構的IPO項目“命運多舛”，自己的IPO之路也并不平坦。

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2019年6月，萬聯證券向證監會遞交上市申請，正式踏上IPO之路。

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時隔9個多月，今年4月，證監會才發布針對萬聯證券IPO的首次反饋意見。長達萬字的反饋中，證監會共提出32個問題，包含經營規范性、信息披露以及財務會計資料三大方面。

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圖片來源：證監會

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實際上，自2016年以來，“上市”就成了萬聯證券的主要目標之一。在2018年年報中，萬聯證券總結過去一年的經營情況時表示：“積極推進IPO申報工作，借助資本市場提升公司綜合競爭力。”

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不過，券業觀察（ID：quanyeguancha）統計其近10年的相關業績指標發現，萬聯證券近年來業績增長緩慢。2016-2018年的營收和凈利潤甚至還沒有2010年的高。

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券業觀察制圖?數據來源：中國證券業協會

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據中國證券業協會披露的數據顯示，萬聯證券的總資產由2010年的73.18億元增長至2019年的349.77億元，九年間增長了377.96%，在券商中的排名上升17個名次；凈資產由19億元增長至109.44億元，增長了476%，上升了25個名次。

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與總資產、凈資產增幅成鮮明對比的，是萬聯證券的營收、凈利潤。

2010年，萬聯證券的營業收入為11.85億元，在行業中排第47名。2019年，其營業收入為13.08億元，名次掉到了第61位；2010年，萬聯證券的凈利潤為4.39億元，行業中排第43名。2019年，其凈利潤為4.11億元，名次掉到了第52位。

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如果萬聯證券上市成功，將成為繼廣發證券（000776.SZ）后，廣州第二家上市券商。不過，作為廣州一家中小券商，萬聯證券在本土的競爭優勢并不明顯，相比“老大哥”廣發證券多個業績指標在券商中均排名前五，萬聯證券并沒有特別突出的業務。

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此外，就在IPO的的關鍵時期，萬聯證券突然換了總裁，不符合A股上市公司“最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有重大變化”的基本要求。

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IPO之路還要走多遠？對于萬聯證券來說，上市這碗“飯”雖然光鮮，卻也并不容易吃到。如何轉型突圍，是其急需解決的問題之一。

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對于中小券商IPO你怎么看？評論中見。