作者 | 王洪臣

“大海航行靠舵手！公司目前沒有實控人，這樣無疑是將公司置于風雨飄搖的境地……”，近日有投資者在社交平臺上對云南白藥（000538.SZ）發出了疑問。

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股民的擔憂并非無跡可尋。近兩年來，憑借投資隆基股份（601012.SH）、中國中免（601888.SH）等牛股，云南白藥第二大股東陳發樹狂賺百億，博得了“股神”的稱號。但在云南白藥第一大股東眼中，“善于資本運作”似乎并非好事。

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在國資代表連續兩次對并購重組事項投出反對票后，雙方的分歧已趨于公開化。

12月21日，云南白藥對上述投資者的問題做出答復，稱2016年以來的混改“充分結合公司特點，反復評估論證后所制定”。改革后“有效簡化了管理層級，提高經營決策效率”，為公司未來的外延發展和國際化轉型提供制度基礎。

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對此，知名醫藥專家史立臣向野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示：“當初我們就不看好，五五開的股權結構，遇到大事決策的時候容易出麻煩，沒想到真遇到這個事兒了。”

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他所說的“這個事兒”，指的正是幾天前，云南白藥國資股東代表在董事會上，再次投出了反對票。

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圖片來源：公司公告

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反對票針對的，是云南白藥《關于向安徽金健橋醫療科技有限公司（下稱“金健橋”）增資并受讓部分股權的議案》。

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公告顯示，云南白藥擬采取“增資+股權轉讓”方式，合計斥資7760萬元收購金健橋公司70%股權。在議案表決中，8票贊成，2票反對，其中董事汪戎、納鵬杰都投出了反對票。公開資料顯示，二人均為云南國資利益的股東代表。

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國資代表認為，金健橋公司財務狀況不佳，所提供材料對目標公司產品市場競爭力說明不充分；對投資目標公司實現絕對控股的戰略意圖、戰略協同效應、戰略實現路徑等不清晰。

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公開資料顯示，金健橋由中國科技大學、安徽中醫藥大學部分教師和科研人員共同組建，長期致力于中醫臨床治療技術的現代化研究，現已獲得仿真推拿儀、中風康復儀、乳腺治療儀、鎮痛儀四項獨家醫療器械產品批準證書。

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云南白藥此前表示，金健橋深耕康復醫療器械領域多年，在知識產權儲備、產品研發管線、醫療器械研發體系和人才團隊等方面具有優勢。通過本次股權投資，將進一步整合康復器械產業鏈，增強公司在康復器械領域的市場競爭力。

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但是，國資代表的反對意見也并非空穴來風。

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據中審眾環會計師事務所出具的審計報告顯示，截至交易基準日(2020年6月30日)，金健橋公司總資產為897.36萬元，負債為970.05萬元，凈資產為-72.69萬元。

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另外，國家藥監局數據顯示，金健橋名下共有鎮痛儀、乳腺治療儀、仿真推拿儀、中風康復儀等7條產品注冊信息，均為“二類醫療器械”。

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圖片來源：國家藥監局官網

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盡管此次議案獲得了通過，但國資、民資之間的分歧似乎已無法掩蓋。在此之前的半年內，國資股東代表已對多個議案4次投出反對票。

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2020年7月15日，云南白藥擬引入戰略合作伙伴祥源控股集團有限責任公司，為云南白藥子公司大理置業增資2億元。

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但是，在董事會上汪戎、納鵬杰兩位董事對此項議案表示反對。當時這兩位國資代表給出的理由是：根據云南省國有股權運營管理有限公司的意見，引入該企業戰略意圖不明確。

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同時，云南白藥擬為公司全體董事、監事及高管等人員購買職業責任保險，董事汪戎、納鵬杰也投了反對票。

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在此半個月后，云南白藥召開了董事會2020年第九次會議，對2019年10月公司與萬隆控股集團有限公司簽署的《可換股債券認購協議》，以自籌資金7.3億港幣認購萬隆控股發行的2年期可換股債券事項進行表決。

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不出意外，國資股東代表董事汪戎、納鵬杰再投反對票，理由是認購協議至今一直未能得到港交所的批準，且2019年10月云南白藥與萬隆控股簽署的《可換股債券認購協議》中“最終截止日”已三次延期，基于目前市場情況，協議中相關條款應視情協商。

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進入10月份，云南白藥擬出資1.5億元，在海南省三亞市設立云南白藥海南國際中心有限公司，作為實施主體進行云南白藥海南國際中心的建設。

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董事汪戎、納鵬杰“又雙叒”投了反對票，理由是在設立云南白藥海南國際中心有限公司相關政策、戰略協同效應、戰略實現路徑條件等較不清晰的情況下，董事會應暫不予審議，待投資決策分析、設立條件和環境成熟時再行審議。

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反對意見中還特別指出，“云南白藥應充分考慮省委省政府的戰略導向，進行投資項目的收益預測、研判和論證投資風險，明確項目投資目標的實現路徑，確保股東權益。”

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另外，據《中國證券報》報道，對云南白藥股權管理中存在的若干問題，云南省國有股權運營管理有限公司已多次向云南省國資委匯報。

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不難發現，云南國資對云南白藥目前的發展方向并不滿意。

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“國資喜歡穩妥，不愿意冒險，”史立臣指出，“但是，民營企業家看到機會就想發展”。所以，雙方的矛盾就難以避免。

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但是，陳發樹能夠成功“牽手”云南白藥，歷經十年“苦苦追求”，難道又要橫生波折？

云南白藥創立于1902年，最早名為“萬應百寶丹”，創始人為“滇南名醫”曲煥章。1956年，曲煥章遺孀繆蘭英將白藥秘方獻給新中國，由昆明制藥廠生產，并由此更名為“云南白藥”。

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1993年改制上市前，云南白藥發展較為緩慢。此后，王明輝出任云南白藥總經理，公司重新崛起，市值一度沖破千億大關，成為傳統中藥股龍頭。

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2007年，王明輝進入長江商學院二期CEO班進修。在這個班上，他認識了一位只有小學四年級學歷的福建同學，正是彼時憑借紫金礦業上市，身價暴漲百億的陳發樹。

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結識王明輝，是陳發樹與云南白藥十年恩怨的開始。此后他對這家百年老字號產生了濃厚興趣，開始等待出手的時機。

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2009年下半年，云南紅塔因“回歸煙草主業”，掛牌出讓6581萬股云南白藥。見此機會，志在必得的陳發樹直接給出了22億元的報價，并將這筆巨款一次性打入了云南紅塔的賬戶。

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當時過于興奮的陳發樹沒有想到，這次對云南白藥發起的“追求”，會將他拖入長達數年的糾紛之中。

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根據陳發樹與云南紅塔的協議，這筆股權轉讓必須經過國有資產監督管理機構的批準。但這一紙批復，讓陳發樹等了足足兩年，最終等來的是中國煙草總公司對這筆股份轉讓的否決。

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2011年11月，失望的陳發樹向云南省高院提起訴訟，要求紅塔集團履行2年前的股權轉讓協議并賠償損失。但一審陳發樹敗訴，不服氣的他在一個多月后就向最高人民法院提起上訴；2014年7月，最高人民法院做出終審判決，紅塔集團向陳發樹返還22億本金及利息，但駁回了陳發樹追討股權的請求。

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五年時間，陳發樹不僅沒有拿到一點股份，還付出了3400多萬巨額訴訟費，一度被外界稱為“陳秋菊”。

圖片來源：華商名人堂網站

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但陳發樹對云南白藥是“真愛”。

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此后，陳發樹在二級市場開啟“買買買”模式。云南白藥2015年半年報顯示，陳發樹已通過旗下新華都實業及其個人持股合計持股3478.32萬股，持股比例3.34%，一躍成為云南白藥第四大股東。按照當時的市價，陳發樹當時就投入了真金白銀20多億。

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隨著國企混改拉開帷幕，陳發樹迎來了入主云南白藥的絕佳機會。

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2016年9月，云南白藥控股股東白藥控股混改方案公布，擬引入新股東。覬覦已久的陳發樹“孤注一擲”，發起了最后沖擊。

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“我幾乎變賣或抵押了自己名下所有的資產”,陳發樹曾對《財新》表示。

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2016年12月底，云南白藥發布公告稱，云南白藥控股混合所有制改革事項已獲得云南省政府批準，云南省國資委、新華都和云南白藥控股三方簽訂了《股權合作協議》，新華都作為增資方，取得白藥控股50%股權，增資總額為253.7億元。

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彼時，陳發樹在胡潤富豪榜上的身價剛好是250億。也是從那時起，云南白藥就不再有實控人。

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圖片來源：天眼查

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2019年，云南白藥混改繼續進行，成功吸收合并云南白藥控股有限公司。公司向云南省國資委、新華都集團及陳發樹、江蘇魚躍定向增發6.68億股。收購完成后，云南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有白藥控股25.14%、25.14%、5.59%。

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“當時他們的混改都不看好，就覺得最后肯定要出問題，”史立臣向野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，“兩方都是大股東，誰也整不了誰，這種情況沒法干。”

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他進一步指出，云南白藥近年來的發展“沒有太大的動靜。無論是研發投入，還是經營業務的變化，或者經營單元的發展，泛善可陳。這幾年醫藥公司的市值增長太快，恒瑞已經快到6000億了，你（云南白藥）才1000億出頭，以前恒瑞在下面。”

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公開數據顯示，云南白藥近年來業績變化不大，扣非凈利潤增長較慢，2019年扣非凈利潤增長甚至為-20.8%。

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圖片來源：東方財富

對于云南白藥的未來，史立臣認為，如果繼續下去，國資民資雙方“矛盾肯定是越來越深。這個時候，最好是把公司的治理結構好好梳理一下，股東大會、董事會、管理層的權限分清，否則會影響云南白藥的發展。”

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云南白藥這只中藥白馬股將向何處去？對此你有什么看法，歡迎在下方評論。