文｜翠鳥資本

面對持續走低的股價，旋極信息（300324.SZ）已經在鋼絲繩上搖曳。

旋極信息披露的2020年報顯示，公司2020年巨虧12.45億元，凈利潤同比減少581.51%，幾乎要虧掉其上市以來凈利潤的總和。

而這還不是最大的坑。旋極信息的控股股東、實際控制人陳江濤的狀況，成為上市公司不可忽視的隱患。

年報顯示，公司控股股東陳江濤累計質押股份5.23億股，占其持有公司股份總數的93.6%,占公司總股本的29.85%；累計司法凍結股份5.59億股，占其持有公司股份總數的100%，占公司總股本的31.89%；累計輪候凍結股份13.5億股，占其持有公司股份總數的241.59%，占公司總股本的77.05%。

2021年2月26日，陳江濤9093萬股被四川省宜賓市中級人民法院輪候凍結。

這嚴重到什么程度？

把陳江濤所持有的上市公司股份全處理，都不夠補窟窿。更何況，旋極信息在各種業績表現和負面信息的連續打擊下，股價還在持續走低。

與此同時，旋極信息爆出巨虧的年報中，也是疑點重重。其大存大貸的特征明顯，貨幣資金問題引起了監管機構關注，而且公司所收購和投資的資產也出現了諸多疑點。

日前，深交所向旋極信息下發了年報問詢函，要求公司對其年報中的各種問題進行解釋說明。

實控人深陷債務困局

陳江濤，作為曾登上2017年胡潤IT企業家榜單的富豪，以74億元的身家排在榜單第32位。

陳江濤之所以能夠登榜胡潤，主要就是其控制的旋極信息，陳江濤是旋極信息控股股東、實際控制人。

資料顯示，旋極信息主營業務是嵌入式系統，提供面向國防軍工的嵌入式系統測試產品及技術服務、嵌入式信息安全產品和嵌入式行業智能移動終端產品及技術服務，于2012年登陸深交所創業板。

旋極信息上市以來，表現相對穩健。公司轉折點出現在2019年，與實際控制人陳江濤相關。

從2019年起，陳江濤接連收到北京證監局警示函。

2019年8月，因2018年度業績預告、業績快報與年報數據存在重大差異，及實際控制人非經營性占用上市公司資金，旋極信息和陳江濤等5名責任高管被深交所給予通報批評處分。

2019年10月，北京證監局對陳江濤出具警示函，指其作為旋極信息控股股東、董事長，2018年、2019年分別累計占用上市公司資金5.27億元、1.56億元，分別占上市公司最近一期經審計凈資產的10.12%、3.18%，而未及時向上市公司報告上述關聯交易，未配合上市公司履行關聯交易審議程序及信披義務。

2020年5月，陳江濤等3名旋極信息時任高管被北京證監局出具警示函。經查，旋極信息2018年報中對當年收購北京聯合信標100%股權交易事項未按照同一控制企業合并處理，會計處理存在錯誤。同時聯合信標與公司成本費用核算上混淆不清，不能與其收入準確對應，導致收購過程中對其股權評估所引用的財務數據公允性、準確性支持證據不充分，無法準確測算聯合信標2018年業績實際完成情況。

同年7月至8月，陳江濤又先后收到北京證監局警示函和創業板公司管理部監管函，指稱其不晚于2020年1月2日已知悉自己所持股份被全部凍結，但未及時敦促董秘披露臨時報告，未及時督促并配合公司履行信披義務，直至2020年5月12日才公告披露。

2020年2月，陳江濤控制的中天涌慧所持股份被強制平倉418.42萬股，該事項發生在業績快報披露前十日內構成敏感期交易；2020年3月9日-5月11日，陳江濤及一致行動人直接或間接轉讓旋極信息股份比例為3.29%，但未按照證券法規定在持有已發行的有表決權股份比例每減少1%時通知旋極信息予以公告，遲至2020年5月22日才一次性披露上述減持行為。

2020年11月，旋極信息公告，公司控股股東、實際控制人陳江濤因涉嫌持股信息變動未及時披露，當日收到中國證監會《調查通知書》被立案調查。

受陳江濤一系列的警示函以及被立案調查影響，市場越發擔心旋極信息背后的實控人陰影。旋極信息股價不斷下挫，陳江濤的身家也嚴重縮水。

由于債務問題，陳江濤所持有的其他股票資產也面臨拍賣。

3月31日，拉卡拉（300773.SZ）公告及阿里拍賣的信息，500萬股拉卡拉股票將在5月初被公開拍賣，起拍單價低于公司當前的股價。

據阿里拍賣的信息，這500萬股拉卡拉股票正是陳江濤持有，將在5月5日10時至5月6日10時進行公開拍賣。這部分股份的議價為1.6億元，起拍價為1.12億元。

實控人的債務問題，旋極信息亦難逃影響。

旋極信息分別于2018年8月、2019年5月及2020年11月披露與朗科科技的兩宗專利權訴訟糾紛，涉及金額1.38億元，公司未對上述訴訟計提預計負債。

陳江濤針對其中一宗朗科科技訴旋極信息侵權案件做出書面承諾：“如果公司因本次侵權案件最終敗 訴，并因此需要支付任何侵權賠償金、相關訴訟費用，或因本次訴訟 導致公司的生產、經營遭受損失，公司實際控制人陳江濤先生將承擔公司因本次訴訟產生的侵權賠償金、案件費用及生產、經營損失”。

然而，以當前陳江濤的財務狀況來看，其是否具備履行承諾的能力，實在可疑。

上市公司年報存疑

旋極信息爆出巨虧的這份年報，格外值得關注。

一方面是因為旋極信息的這次計提了巨額的商譽減值，另一方面此前實際控制人曾存在非經營性占用上市公司資金行為，都讓年報充滿了“看點”。

根據年報披露，這次公司虧損主要來自于計提了北京泰豪智能工程有限公司（以下簡稱“泰豪智能”）的商譽所致。

泰豪智能是公司2016年并購標的，是一家智慧城市設計、投資、建設和運營服務商。

數據顯示，在2015年至2018 年泰豪智能業績承諾完成率分別為 104.47%、101.87%、 106.56%，業績精準達標。泰豪智能2019 年、2020 年實現收入 21.73 億元、17.64 億元，同比下降 10.91%、18.82%。

然而，業績承諾期剛過，公司業績就開始大幅下降。泰豪智能2018年、2019年、2020年實現凈利潤2.59億元、1.76億元、-0.38億元。

收購泰豪智能形成13.54億元商譽成為旋極信息虧損的原因。在2019年未計提商譽減值準備的情況下，旋極信息2020年一口氣計提商譽減值金額為9.62億元。

這番操作也引起深交所懷疑，在年報問詢函中，旋極信息需要結合2019年度相關參數及其變動情況，進一步說明公司在2020年度集中計提大額商譽減值準備是否合理，是否存在前期應減值未減值的情況。

此外，公司貨幣資金余額也頗有蹊蹺。

報告期末旋極信息公司貨幣資金余額17.37億元。但2020年公司新增長期借款0.79 億元，利息收入由2019年度的4000.32萬元下降至2020年度的1229.51萬元。

為何手握大額現金，卻還有新增借款？而且在貨幣資金從2019年末只下降3.5億的情況下，利息收入下降幅度如此明顯。

對此，年報問詢函也要求公司結合銀行函證、資金流水等核查程序，說明賬面貨幣資金是否真實存在，以及公司貨幣資金是否存在與大股東及關聯方資金公管、銀行賬戶歸集等情形。

旋極信息表示，公司需延期回復《年報問詢函》并對外披露。這家公司究竟會如何解釋上述這些疑問呢？我們將繼續關注。