文｜翠鳥資本

端午長假前一天晚間，藥明康德（603259.SH）突發公告：旗下股東違反承諾減持股份并通過公司致歉。

這則公告頗不尋常,越短的新聞事越大。

涉事的股東減持金額高達28.94億元人民幣，對于4000多億市值的大白馬來講，減持占比雖不及1%，但整個操作讓人迷惑。

更為重要的是，藥明康德“復雜”的股權結構，更讓這場減持邏輯劃上一個大大的問號。

突發公告致歉

藥明康德是中國資本市場的白馬股，更被冠之“藥中茅臺”，主營涵蓋化學藥研發和生產、細胞及基因療法研發生產、醫療器械測試等領域。該公司通過全球29個營運基地和分支機構，為來自全球30多個國家的超過4200家客戶提供服務。

賣方對這家公司極為看好。比如中泰證券預測：預計2021-2023年公司收入215.18、281.50和364.58億元，同比增長30.13%、30.82%、29.51%，歸母凈利潤38.8、50.5和65.44億元，同比增長31.08%、30.15%、29.58%，公司是所處行業高景氣、公司行業龍頭地位穩固。

雖然業績預期極好，但是股東減持卻引發大麻煩。

6月11日晚間，藥明康德披露：收到公司股東上海瀛翊投資中心（有限合伙）（以下簡稱“瀛翊投資”）關于違反承諾減持股份的情況說明及致歉函。

具體細節讓股民著實為之一驚：

今年5月14日-6月7日，瀛翊投資通過競價交易減持公司1611萬股（2020年度權益分派前）A股股份；

隨后，6月8日瀛翊投資再減持公司114萬股（2020年度權益分派后）A股股份。

瀛翊投資這兩批減持合計1725萬股，約占藥明康德總股本0.6962%，減持價格區間為143.49元/股至176.88元/股，減持總金額為28.94億元。

這位神秘股東究竟是誰？

翻開藥明康德的十大股東名單，我們并沒有找到瀛翊投資。

另查公告發現，瀛翊投資的真實身份為：藥明康德實際控制人的委托投票方。

繼續穿透發現，瀛翊投資背后還有一個執行事務合伙人，即江蘇華泰聯瑞基金管理有限公司。打開天眼查發現，另一個名為江蘇華泰聯瑞并購基金的機構，持有瀛翊投資15%左右的股權。

順著這條線發現，瀛翊投資背后的大股東另有其人——泰康保險集團，后者持股比例高達55.6384%。

違規減持方與藥明康德的關系

投資者可能有些糊涂，既然瀛翊投資不是前十大股東，所持股份也未受到鎖定，且公司實體背后是一家險資。為何藥明康德的公告為何使用“違反承諾”四個字？

藥明康德的實際控制人為Ge Li（李革）。

2016年3月23日，GeLi（李革）與瀛翊投資就藥明有限的股東決策簽署《投票委托書》，瀛翊投資不可撤銷的指定Ge Li（李革）作為其代理人并以其名義出席藥明有限的股東會會議，并全權按照自己的意愿決定表決及行使與其持有的藥明有限股權/股份有關的一切權利。

另據公告內容，瀛翊投資擔任藥明康德實控人的委托投票方，藥明康德未從股權或公司治理結構上控制瀛翊投資。

我們來看下藥明康德一致行動人、委托投票關系圖。

從上圖可以看出，藥明康德不僅有多個一致行動人，還有一個關鍵角色，即委托投票關系的機構，也就是本文的主角瀛翊投資。

既然瀛翊投資擔任受托投票角色，為何在減持上能瞞天過海？

瀛翊投資給出的說法是：相關工作人員未能意識到作為委托投票方。

藥明康德是如何發現的呢？

這場減持鬧劇中，未提前通知藥明康德，也沒有提前15個交易日通過公司披露減持計劃履行公告等相關程序。

如上文所述，2021年5月14日至6月7日，以及在6月8日，瀛翊投資進行了兩批減持，中間有一個時間分割線，即6月8日，這是藥明康德2020年度權益分派日。

也正是在這一天，藥明康德從中證登拿到的股東名冊中，注意到瀛翊投資所持公司股份數量發生變化，隨即通過發函以及電詢的方式向瀛翊投資進行核查并提示相關規則與其已作出的承諾事宜。

《上公司股東、董監高減持股份的若干規定》有如下規定：上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15 個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

此外還規定，上市公司大股東、董監高減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定。

本次藥明康德的鬧劇，一大問題就是，瀛翊投資是藥明康德實際控制人的委托投票方，但瀛翊投資的實控人并非藥明康德。

可以說，瀛翊投資正是利用這一點，“巧妙地”地繞過了沒有減持計劃事先報備及預披露的程序，那么，我們該佩服瀛翊投資這一手玩得溜嗎？答案當然是否定的。

公告中說，“瀛翊投資已意識到上述減持行為違反了其對上市后減持公司股份事項所做之承諾，也進行了深刻的自查反省，并就本次違反承諾的減持行為給公司及公司全體股東造成的影響，致以誠懇的歉意”。我們想說的是，自查反省出什么結果了？道歉有用的話，還需要那么多法律法規嗎？這個答案，也許需要瀛翊投資背后的大股東泰康保險集團來回答。