出品｜大摩財(cái)經(jīng)

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8月11日晚，*ST中房（600890.SH）公告宣布，終止通過資產(chǎn)置換收購(gòu)忠旺集團(tuán)100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。這意味著，忠旺集團(tuán)借殼上市的計(jì)劃二次失敗。

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*ST中房收購(gòu)忠旺集團(tuán)發(fā)行股份的價(jià)格為6.16元/股，但截至8月11日最新股價(jià)為2.65元/股。

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忠旺集團(tuán)是中國(guó)忠旺（1333.HK）的核心資產(chǎn)。中國(guó)忠旺號(hào)稱是亞洲最大、全球第二大的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品生產(chǎn)商，主要生產(chǎn)基地位于遼寧和天津，于2009年在港交所上市。截止2020年6月末，中國(guó)忠旺歸母權(quán)益約350億元，其中忠旺集團(tuán)同期歸母權(quán)益約284億元。

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中國(guó)忠旺作為總資產(chǎn)超過1200億元的鋁業(yè)巨頭，在港股市場(chǎng)股價(jià)長(zhǎng)期低迷，與其表面的財(cái)務(wù)表現(xiàn)形成鮮明對(duì)比，并在美國(guó)陷入虛增業(yè)績(jī)的訴訟，最新市值不過90億港元左右，市凈率僅0.24。

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近年來，中國(guó)忠旺謀求將核心資產(chǎn)在A股市場(chǎng)重新上市。2015年10月起，中國(guó)忠旺進(jìn)行了內(nèi)部重組，拆分忠旺集團(tuán)，并在2016年起欲通過借殼中房股份回A股上市，但此后進(jìn)展不順，蹉跎四年在2019年8月宣告終止。不過，僅過了半年，在引入國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金為股東后，忠旺集團(tuán)在2020年3月重啟借殼上市計(jì)劃，借殼對(duì)象依然是中房股份（現(xiàn)名*ST中房）。

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據(jù)*ST中房此前披露的資產(chǎn)置換方案，其將置出作價(jià)2億元的新疆中房置業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)置入作價(jià)305億元的忠旺集團(tuán)100%股權(quán)。交易完成后，中國(guó)忠旺全資子公司忠旺精制將持有中房股份86.36%股權(quán)、國(guó)家軍民融合基金將持有3.11%股權(quán)，劉忠田將成為上市公司實(shí)際控制人。

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忠旺集團(tuán)2016年披露的估值為282億元，此次交易對(duì)估值上升到305億元。忠旺集團(tuán)控股股東忠旺精制承諾，2020-2022年忠旺集團(tuán)扣非凈利潤(rùn)不低于20億、28億、32億元。2020年前三季度，忠旺集團(tuán)未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)收累計(jì)為116.5億元，凈利潤(rùn)13.54億元。

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去年方案披露后，證監(jiān)會(huì)兩次反饋意見，集中體現(xiàn)了市場(chǎng)對(duì)忠旺集團(tuán)的一些疑問，包括指出忠旺系與上下游存在復(fù)雜資金往來，是否為關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否形成資金閉環(huán)，是否存在大股東占用資金等，以及忠旺集團(tuán)間接控股股東中國(guó)忠旺及實(shí)際控制人劉忠田2019年在美國(guó)被起訴的影響等。

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中國(guó)忠旺創(chuàng)始人劉忠田現(xiàn)年57歲，為美國(guó)永久居民，因涉嫌早年虛增業(yè)績(jī)、國(guó)際洗錢等罪名，2019年美國(guó)法院對(duì)中國(guó)忠旺提起訴訟。據(jù)中房股份此前公告披露，截止2020年10月，海外訴訟仍在審理過程中，訴訟涉及逃稅金額約18億美元，折合人民幣約120.47億元。

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證監(jiān)會(huì)反饋意見還指出，相比幾年前，忠旺集團(tuán)這次的預(yù)測(cè)收入、凈利潤(rùn)均不如上次，且近三年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額顯著低于凈利潤(rùn)。

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2018、2019年，忠旺集團(tuán)凈利潤(rùn)分別為44.29億、29.16億元，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額分別為2億元、-3.15億元。2020年上半年，忠旺集團(tuán)凈利潤(rùn)4.76億元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為-45.84億元。忠旺集團(tuán)解釋稱，這是其當(dāng)期存活、經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收、應(yīng)付項(xiàng)目的變動(dòng)較大所致。

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近兩年，忠旺集團(tuán)母公司中國(guó)忠旺資金鏈趨緊、現(xiàn)金流惡化。2020年財(cái)報(bào)顯示，當(dāng)期末中國(guó)忠旺的短期信貸及長(zhǎng)期到期部分合計(jì)251億元，長(zhǎng)期信貸417億元，但現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅為3.63億元，應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款分別為199億、121億。

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就在忠旺集團(tuán)謀求二次借殼上市之前，還向忠旺精制大手筆分紅60億元，其中包括出售子公司營(yíng)口忠旺鋁材料100%股權(quán)獲得的43.8億元。到了2020年上半年末，忠旺集團(tuán)貨幣資金余額下降至約25億元，流動(dòng)資產(chǎn)37.54億元，流動(dòng)負(fù)債36.57億元，流動(dòng)性出現(xiàn)緊張局面。

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中房股份在二次回復(fù)反饋意見時(shí)，還披露忠旺集團(tuán)需取得債權(quán)人同意函的債務(wù)金額為187.6億元，其中已取得同意函的債務(wù)金額占比56%。

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*ST中房最新公告稱，鑒于目前市場(chǎng)環(huán)境等原因，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。中房股份是一家新疆房企，但近年來已無(wú)新增地產(chǎn)業(yè)務(wù)，淪為殼股。2021年4月6日起，中房股份被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，2020年該公司營(yíng)收僅為1090萬(wàn)元、虧損5084萬(wàn)元，2020年審計(jì)報(bào)告也被出示非標(biāo)意見，如果2021年繼續(xù)虧損且營(yíng)收低于1億元，可能被終止上市。

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