來源/達摩財經

4月2日，南鋼股份（600282）發布權益變動報告書稱，由于公司間接控股股東簽訂《股權轉讓協議》，公司實控人未來將發生變更。

復星系已經與南鋼集團簽署《股權轉讓協議》，復星系將所持南鋼鋼聯60%股權全部轉讓給南鋼集團。轉讓完成后，南鋼集團將成為南鋼股份的間接控股股東，復星系不再擁有南鋼股份任何權益。

目前復星高科及其一致行動人復星產投、復星工發分別持有南京鋼聯30%、20%和10%的股權，間接控制南京鋼聯持有南鋼股份36.44億股股份，占總股本比例為59.10%，郭廣昌則為南鋼股份的實際控制人。

早在2022年10月14日，復星系就曾與沙鋼集團就南京鋼聯60%股權轉讓事宜進行過接觸。3月14日，沙鋼集團還曾支付給復星系80億元誠意金。隨著復星系與南鋼集團的協議簽訂，沙鋼集團的收購計劃也被迫終止。

南鋼股份在公告中披露，復星系與南鋼集團交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，并成為公司間接控股股東。公司控股股東仍為南京鋼聯。

南鋼股份實際控制人將由郭廣昌變更為中國中信集團有限公司。

中信集團將入主南鋼股份

3月14日，復星方面向南鋼集團發出一份《優先購買權通知函》，彼時南鋼集團并未做出回應。半個月后，南鋼集團攜手新冶鋼對復星系所持的南京鋼聯股份行使了優先購買權。

4月2日，新冶鋼、南鋼創投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰略投資框架協議》及《增資協議》，新冶鋼計劃出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。

公開資料顯示，南鋼創投、南京新工投為原本南鋼集團的兩位股東，此前分別持股51%和49%。新冶鋼的控股股東為盈聯鋼鐵，直接持有新冶鋼100%股權，中信集團為新冶鋼的實際控制人。

新冶鋼本次對南鋼集團的增資金額與此前復星系欲轉讓的南京鋼聯60%股權作價金額一致，皆為135.8億元。

4月2日，南鋼集團與復星高科及其下屬企業復星產投、復星工發共同簽署《股權轉讓協議》，南鋼集團向復星系股東購買南京鋼聯60%股權，交易完成后復星系將不再持有南京鋼聯股權。

同時，南鋼集團與復星產投簽署《借款協議》，約定由南鋼集團向復星產投提供借款10億元，借款期限為24個月，利率為年化6%；此借款可延長一年，延長期間利率為年化8%。

因南鋼集團收購南京鋼聯從而持有南鋼股份股份比例將超過其已發行股份的30%，南鋼集團需履行全面要約收購義務，同時指定新冶鋼發出全面要約。

本次要約收購股份數量為25億股，約占公司總股本的40.90%，要約收購價格為 3.94元/股。以此計算，本次要約收購所需最高資金總額約為99.35億元。

沙鋼收購成泡影

南京鋼聯成立于1958年，2003年，南鋼集團整體改制并進行資產重組，復星系斥資16.5億元入股南京鋼聯并獲得控股權。截至2022年9月底，南京鋼聯總資產為825.52億元，凈資產為372.18億元，資產負債率為54.92%。

南鋼股份是南京鋼聯的核心資產之一，公司于2000年上市，2022年其實現營收706.67億元、凈利潤21.61億元。

2022年10月14日，復星高科及其下屬子公司復星產投、復星工發與國內民營鋼鐵巨頭沙鋼集團共同簽署《沙鋼框架協議》，交易各方有意向轉讓/受讓公司控股股東南京鋼聯60%的股權。

3月14日，復星系與沙鋼集團及沙鋼投資共同簽署《關于南京南鋼鋼鐵聯合有限公司之股權轉讓協議》，轉讓方擬將其所持有的公司控股股東南京鋼聯60%股權出售予沙鋼集團及沙鋼投資。

其中，沙鋼集團受讓復星高科持有的南京鋼聯30%股權，沙鋼投資受讓復星產投、復星工發合計持有的南京鋼聯30%股權。為確保交易順利完成，沙鋼集團還支付了80億元的誠意金。

4月2日，復星國際發布公告稱，公司向南鋼集團出售南京鋼聯交易完成的同時也將終止此前向沙鋼集團及沙鋼投資出售南京鋼聯的交易。

沙鋼集團在接受媒體采訪時也表示，在與復星系簽訂協議時，雙方就已相應設置了排他性條款，若第三方企業收購南京鋼聯60%股權，復星就需要承擔相應違約責任。

復星繼續“瘦身”

復星在2022年就明確了“瘦身健體”的戰略方針，退出部分非核心資產，進一步聚焦家庭消費主業，為未來業績反彈及高速發展拓展空間。本次南京鋼聯的股權轉讓，也是復星“瘦身”計劃中的一部分。

郭廣昌在致股東信中也曾提及，2022年復星成功實現了鋼鐵資產的系統性處置，為下一步進一步聚焦主業積累了彈藥。

復星國際2022年財報顯示，去年集團全年營收為人民幣1753.9億元，同比增長8.7%；凈利潤5.4億元，同比下降94.7%。

復星國際于2022年已處置了多項資產，退出的主要項目包括青島啤酒二級市場股權、中山公用二級市場股權、永安財險部分股權等。

復星國際2022年財報顯示，集團總債務占總資本比率為53.2%，并將在財務層面持續縮減債務規模，加強流動性管理。2020年集團還啟動了對非戰略性非核心資產的處置，2022年6月以來加大了資產退出力度，集團層面簽約口徑超400億元，回籠現金近300億元。

郭廣昌還提到，為了進一步實現聚焦，復星必須果斷放棄非核心資產，未來也將在前瞻性、引領性賽道大膽加大投入。