作者/蕭瀟 高遠山??編輯/高巖??來源/野馬財經

6月20日，自從華脈科技公告，深蘭控股準備以不超5.14億元的代價，以定增的方式成為公司新的控股股東以來，公司已經在6月21日至6月30日收獲了6個漲停板。但隨后就遭遇了上交所連環詢問，華脈科技的漲停按下了暫停鍵。

截至7月10日收盤，華脈科技的股價已經4連跌，自7月3日以來，4個交易日內公司股價累計跌幅達到28.34%，7月10日，股價報收于18.25元/股，較開盤價微漲1.22%，公司市值29億元。

陳海波的資本運營，還能順利推進嗎？

華脈科技為何易主？

本次定增若能順利完成，公司控股股東、實際控制人胥愛民持有公司股份比例由22.98%降為17.68%。(其中，胥愛民52.73%的股份均處于質押狀態。)深蘭控股將持有公司23.08%股權，成為公司控股股東，陳海波成為公司實際控制人。

根據公告，交易資金中5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款。中信銀行北京分行承諾向深蘭控股提供金額最高不超過4億元的并購貸款。《貸款承諾函》有效期截至2024年6月13日。除去注冊資本和銀行并購貸款，認購資金缺口部分將由深蘭控股自籌解決。

受利好消息刺激，從6月21日開始，華脈科技連續觸及6個漲停板，累計漲幅高達77.18%。隨后上交所立即發來問詢。7月2日，華脈科技對交易目的、交易對手方及轉讓后安排做出回復。

但上交所并不滿意，當天，再次就銀行貸款收購、深蘭控股及其關聯方、其他利益安排等方面進行了二次問詢。并要求公司對新主的持續經營能力及旗下的AI企業是否注入、收購資金來源以及是否涉嫌炒作股價作進一步說明。

華脈科技成立于1998年，位于江蘇省南京市，是一家以從事計算機、通信和其他電子設備制造業為主的企業。2022年1至12月份，華脈科技的營業收入構成為：光通信網絡設備制造占比73.7%，無信通信網絡設備制造占比13.56%。

華脈科技為何突然選擇易主？在7月3日的問詢回復中，華脈表示，近年受國內宏觀經濟影響、原材料價格上漲、公司銷售結構變化、應收賬款賬齡延長等多重因素，公司面臨經營狀況不佳，業務經營規模增長乏力等經營問題。為了加快轉型升級，才引入深蘭控股作為上市公司新的控股股東。深蘭控股旗下公司主要從事人工智能相關領域的研發，借由其核心研發技術與華脈通信技術的結合，華脈將實現企業的轉型升級。

財務表現上，2022年，華脈科技營業收入10.94億元，同比下降7.61%，歸屬于母公司股東的凈利潤-9547.15萬元；2023年第一季度，營業收入2.17億元，同比下降29.46%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1973.47萬元。巨額虧損也迫使華脈不得不選擇出售控股權，除了業務升級的考慮，資金上也能獲得回流。

“小巨人”深蘭科技背后大佬出手

新的控股方又有什么背景？據公告，接盤方深蘭控股成立于2023年3月21日，是一家持股型公司，無實質性經營活動，實際控制人陳海波直接持股99%。后續，深蘭控股將以5.14 億元現金認購華脈科技非公開發行股份。

公告提到，華脈科技將借深蘭在人工智能相關領域的研發，實現企業轉型升級。

值得注意的是，陳海波麾下的深蘭科技則在市場上頗為知名。

2014年，陳海波帶領技術團隊從澳洲回國創業，瞄準了人工智能在線下零售升級的潛力，創立深蘭科技。恰好趕上了AI產業的第一輪爆發期，依托自主知識產權的深度學習架構、計算機視覺、生物智能識別等人工智能算法，深蘭科技已在智能駕駛、智能機器人、AI CITY、生物智能、智能零售等領域廣泛布局，是國家級“小巨人”企業。

從2017年開始，深蘭科技陸續獲得融資。2018年初深蘭科技推出“AI自販柜”辦公室貨架升級產品“小蘭系列”。彼時，人工智能正受到資本熱捧，也正是這一年，深蘭科技完成了5筆融資，投資方包括華映資本、德商資本、中金公司、綠地控股和中杰投資等。其中，最后2輪融資額分別高達2億和3億元。巔峰時期，深蘭科技的估值高達160億元。

圖源：愛分析

隨著行業遇冷，自去年12月獲得新一輪融資以來，深蘭科技已有近7個月未獲得融資。據媒體消息，深蘭科技在華脈科技拋出定增方案前夕，仍在向投資機構尋求融資。但該消息遭到企業否認。

野馬財經發現，就在華脈科技拋出定增方案當天，陳海波宣布深蘭科技推出大語言模型SaaS平臺“深蘭硅基大腦SaaS平臺”。

6月20日晚，華脈科技借定增易主的消息披露后，深蘭科技及其背后的AI科技大佬陳海波都被外界高度關注。用5000萬自有資金撬動4億銀行貸款，購買一家上市公司的控制權，下一步會否將深蘭科技裝入上市公司實現借殼上市？隨著ChatGPT的出現，人工智能在資本市場上被推到了更高的風口。正是這樣的想象力讓市值不足30億的華脈科技連拉6個漲停板。

作為本次交易的核心運作平臺，深蘭控股看起來像一家專門為入主華脈科技設立的公司，于2023年3月21日創立，尚未開展實質性經營活動。

但交易對手深蘭控股的信息依然較少，從5000萬自有資金撬動4億并購貸款的資金來源來看，資金實力存疑。這也引來了監管層的關注。上交所詢問，本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導致本次定增和控制權轉讓結果存在重大不確定性？

知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕表示，收購資金近八成來源于銀行貸款，說明收購方缺乏資金能力，不排除存在炒作可能性。同時，劉志耕提醒，市場上定增“無疾而終”不在少數，投資者切忌盲目跟風，防止股價炒作風險。

信息披露矛盾，投資者謹防風險

盡管華脈科技本次定增和控制權轉讓結果尚未塵埃落定，但其股價卻已實現6個漲停板。為此，上交所質疑華脈科技本次定增是否有其他利益安排，在二次問詢函中要求公司及相關方補充披露并說明相關安排是否涉及股價炒作。

華脈科技在回復公告中表示，陳海波承諾，自公司控制權發生變更起的3年內，不會推動上市公司向本人或關聯方購買資產導致上市公司發生根本變化。對照重大資產重組標準，華脈科技與深蘭科技總資產、凈資產、營業收入等各項指標進行對比，置入深蘭科技或不構成重大資產重組。但華脈并未對沒有具體業務的深蘭控股的可持續經營能力做出進一步說明。

野馬財經查閱企業信息APP愛企查，陳海波本人持有90家企業的股份，這些企業主要資產經營規模較小，多處于虧損或微利狀態。其中，深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司系陳海波控制的主要業務經營主體，陳海波直接持有46.74%的股份，其2022年度營業收入為11765.44萬元，凈利潤為-9217.17萬元，凈資產為6.17億元。

圖源：愛企查

同時，華脈科技也在回復中強調本次交易不涉及其他利益安排。

7月5日，華脈科技發布異動公告，表示公司目前的主營業務、主要產品未發生重大變化。公司業務側重于通信基礎設施方面，不涉及人工智能。

這一回復與公司首次披露的交易信息相比，有自相矛盾之處，這使得外界對新主的核心研發能力、華脈易主后的可持續增長能力以及交易的主要目的再次充滿疑慮。

同時，公司在該公告中提醒投資者注意二級市場交易風險、定向發行后續計劃風險、一季度業績虧損等生產經營風險、目前實控人胥愛民所持股份52.73%質押的風險。

目前，華脈科技并未對上市公司后續的轉型計劃做出回應。對于上交所問詢中關于深蘭控股獲取銀行授信的詳細信息、后續償還能力、近三年財務數據等眾多細節也未進行披露。

在交易所的連環問詢下，公司股價也在回歸理性。你覺得陳海波的資本布局贏面有多大？歡迎評論區留言聊聊。