來源/猛犸資本局

10月27日，夢潔股份發(fā)布三季報。當季，該公司的營收和歸母凈利潤分別為4.63億元和1002.82萬元，同比增長4.83%、118.33%。今年前三季度，夢潔股份的營收和歸母凈利潤分別為14.62億元和3125.77萬元，分別同比增長4.77%、131.87%。

在三季報發(fā)布前一日，夢潔股份董事會召開會議，審議三季報。董事陳潔、羅庚寶對三季報存有異議，無法保證三季報的真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，遂對三季報做出“棄權(quán)”表決意見。此前，陳潔、羅庚寶已多次對夢潔股份發(fā)布的財報提出異議。

深交所11月1日下發(fā)關(guān)注函，要求夢潔股份說明陳潔、羅庚寶與公司在定期報告及公司經(jīng)營運作方面是否存在重大分歧等。

陳潔、羅庚寶是長沙金森新能源有限公司（下稱“金森新能源”）提名的董事。2022年8月，原實控人姜天武及股東李建偉、張愛存、李菁合計將夢杰股份10.19%股份，以3.85億元對價轉(zhuǎn)讓給金森新能源。同時，李建偉、李菁將所持股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使；姜天武則放棄剩余所持股份表決權(quán)。由此，金森新能源在夢潔股份擁有的表決權(quán)最大，李國富取代姜天武成為新一任實際控制人。

交易完成后，新老實控人雙方在夢潔股份的股權(quán)比例、董事會席位差距并不大。

夢潔股份現(xiàn)有非獨立董事共計7名，其中董事會提名的姜天武、李軍、易浩共計3人，金森新能源提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶共計4人。創(chuàng)始人姜天武擔(dān)任董事長，雖然放棄表決權(quán)，但仍是第一大股東，持股13.36%；第二大股東系姜天武前妻伍靜，持股10.61%；第三大股東才是金森新能源。

雙方矛盾一時難以平息，此前已遭監(jiān)管問詢是否存在股權(quán)之爭。對此，夢潔股份在回復(fù)函中予以否認，稱股東大會審議的部分議案未通過，主要是股東對于審議的內(nèi)容有異議，不涉及股權(quán)之爭。

時代周報記者注意到，夢潔股份內(nèi)部矛盾背后是創(chuàng)始人姜天武和“新主”金森新能源雙雙陷入流動性危機。金森新能源依靠借款才得以入主夢潔股份。之后不久，該公司就陷入資金流緊張的局面，所持部分夢潔股份股權(quán)就遭司法凍結(jié)。夢潔股份創(chuàng)始人姜天武等人則在此前被監(jiān)管查明，存在非經(jīng)營性資金占用等行為。

夢潔股份“宮斗”白熱化

上述關(guān)注函顯示，陳潔和羅庚寶在公司2023年第三季度報告的董事會決議中投了棄權(quán)票，理由是公司2023年半年報和三季報的財務(wù)數(shù)據(jù)在2022年年報的基礎(chǔ)上編制，而關(guān)于2022年年度報告的疑問未完全解決，公司也未再次召開股東大會審議2022年年報等相關(guān)議案。

在此前提下，陳潔、羅庚寶無法保證公司2023年三季報真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。由此，深交所發(fā)出關(guān)注函要求公司對多個問題做出說明：

首先，陳潔、羅庚寶與公司在定期報告及公司經(jīng)營運作方面是否存在重大分歧。其次，公司專業(yè)委員會是否按照規(guī)定審議定期報告及相關(guān)事項；公司審議定期報告的董事會召集、召開程序是否符合規(guī)定；年度報告審計工作是否符合規(guī)定。另外，公司是否與陳潔、羅庚寶就質(zhì)詢問題進行溝通，為何未重新召開股東大會審議2022年年度股東大會中未通過的議案。最后，深交所要求律師和年審會計師對問題進行核查并發(fā)表明確意見。

這不是雙方第一意見相左。

2023年4月29日，夢潔股份披露《關(guān)于部分董事對定期報告有異議的說明公告》，2月新上任的非獨立董事陳潔表示，公司管理層、董事會秘書、原董事長以各種理由對其了解公司情況設(shè)置各種障礙，公開喊話“董事會秘書在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料。” 陳潔當時就表態(tài)，對2022年報持有保留意見，并與年報有關(guān)的議案均投棄權(quán)票。

深交所隨即要求夢潔股份說明陳潔對議案投出棄權(quán)票的具體原因、是否存在股權(quán)之爭等。一個月后，夢潔股份在回復(fù)函中稱，金森新能源投出棄權(quán)票的原因，除了上述陳潔所提出的問題，還包括公司未對業(yè)績虧損原因等給出合理解釋、公司計提專項損失理由的充分性未知、原管理團隊存在資金占用及變相利益輸送的可能等。

△?圖源：夢潔股份公告

對此，夢潔股份表示，陳潔在股東大會的質(zhì)詢環(huán)節(jié)未提出質(zhì)詢意見；公司2022年年報由審計所出具了標準無保留意見的《審計報告》，并稱“股東對于2022年年度報告中涉及財務(wù)數(shù)據(jù)的疑問，公司財務(wù)部門將與股東進行溝通，做好解釋說明工作。”

至于未通過議案的后續(xù)安排及具體解決措施，夢潔股份稱，“公司董事會將就金森新能源所反饋的信息與公司董事、重要股東進行溝通，后續(xù)將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和監(jiān)管規(guī)則的要求推進召開股東大會審議相關(guān)議案。”

但金森新能源一方認為，夢潔股份管理層后續(xù)仍無法進一步提供相關(guān)全部佐證材料，關(guān)于2022 年年報等議案的疑問仍未獲得完整的解釋和解決，公司也未召開股東大會重新審議相關(guān)議案。因此，其對之后的2023年半年報、三季報均投出了棄權(quán)票。

就雙方的溝通情況、是否向金森新能源完整、及時提供公司相關(guān)資料以及公司財務(wù)情況等方面，時代周報記者聯(lián)系夢潔股份董事會秘書李軍，截至發(fā)稿未獲有效回復(fù)。

“弱弱聯(lián)合”，雙雙陷入流動性危機

夢潔股份是一家從事家紡生產(chǎn)的企業(yè)，2010年上市，主營業(yè)務(wù)為高端床上用品的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售以及高品質(zhì)的家居生活服務(wù)，擁有“夢潔”“寐”“夢潔寶貝”等三大家紡品牌。

據(jù)公開報道，當年姜天武作為知青返鄉(xiāng)來到夢潔股份的前身長沙市棉麻土產(chǎn)公司被服廠，干過雜工、焊工、車工，打拼幾十年將一家瀕臨破產(chǎn)的被服廠打造成家紡巨頭。如今年過花甲的姜天武為何以3.85億元的價格，將實控權(quán)拱手讓給金森新能源？

這或是由于姜天武以及夢潔股份主要股東的債務(wù)危機所致。

2017年12月，為保障公司2017年非公開發(fā)行股票成功，姜天武等股東與信托機構(gòu)簽署了多份《差額補足協(xié)議》。2021年因觸發(fā)定增兜底協(xié)議約定的差額補足義務(wù)，姜天武等股東形成了定增兜底的3.6億元債務(wù)。

為了償還這筆兜底債務(wù)，姜天武等股東通過減持、分紅、質(zhì)押等方式籌措資金。他們還將手伸進上市公司的口袋。監(jiān)管部門查明，姜天武等通過轉(zhuǎn)賬、支付基金管理費、股權(quán)投資等方式非經(jīng)營性占用上市公司資金，2021年發(fā)生額合計為1.16億元，2022第一季度為1800萬元。截至2022年4月25日，姜天武和各占用方已歸還上述全部資金本金及利息。對此，深交所共罰款400萬元，并對公司以及參與人員給予警告。

在此時間當口，金森新能源出現(xiàn)，一舉拿下夢潔股份實際控制權(quán)。金森新能源2022年3月9日成立，創(chuàng)始股東為劉彥茗、林可可，經(jīng)營業(yè)務(wù)為太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、石墨烯材料銷售等；當年6月21日增資至6100萬元，引入新股東李國富；同月便與姜天武等簽訂相關(guān)收購協(xié)議。

目前，李國富、劉彥茗、林可可分別持股金森新能源42.62%、32.78%、24.59%。在金森新能源之前，這三位股東均沒有新能源公司的任職經(jīng)歷。

李國富是金森新能源第一大股東，他參控多家企業(yè)，包括深圳市騰龍源實業(yè)有限公司、深圳市東森環(huán)境技術(shù)有限公司等7家，涉及化工、環(huán)境治理、軟件信息、餐飲等行業(yè)，均與新能源、紡織無關(guān)。據(jù)披露信息，李國富實控的7家企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模不超過1.5億元。截至2021年末，夢潔股份總資產(chǎn)為34.11億元。雙方體量差距懸殊。

金森新能源的第二大股東劉彥茗名下并無實控公司，早年曾在新三板掛牌公司湖南康復(fù)、邵東民康醫(yī)院有限公司等湖南醫(yī)療公司任職。在金森新能源之前，劉彥茗的關(guān)聯(lián)公司也未涉足新能源領(lǐng)域。

△?圖源：天眼查

時代周報記者注意到，自金森新能源成立以來，劉彥茗與夢潔股份新上任的董事陳潔出現(xiàn)了一系列商業(yè)聯(lián)系。陳潔實控的深圳金橡新材科技有限公司中，劉彥茗擔(dān)任監(jiān)事一職，該公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍包括新興能源技術(shù)研發(fā)、石墨及碳素制品制造等，涉及新能源領(lǐng)域。

據(jù)天眼查信息，陳潔還擔(dān)任國威（深圳）特種裝備集團有限公司、大有作為（深圳）產(chǎn)業(yè)集團有限公司、奧林睿德（深圳）產(chǎn)業(yè)運營管理有限公司等5家公司的法定代表人、執(zhí)行董事。這些公司均涉足新能源，但都在2022年5月之后成立。

△?圖源：天眼查

從夢潔股份披露的信息看，陳潔此前是上市房企華僑城A（000069.SZ）的中高層管理人員、子公司管理人員，還曾在深圳市江蘇商會等多個社會團體任職。

金森新能源的股東林可可，或不可小覷。夢潔股份披露，金森新能源的收購款主要來源于李國富的1億元借款、林可可的2.24億元借款，年利率均為6%。但金森新能源因還不上利息等，被林可可申請訴前財產(chǎn)凍結(jié)，該公司所持夢潔股份6016.70萬股被司法凍結(jié)，占其持股比例78.14%。

2023年5月19日公告，金森新能源將所持夢潔股份1683.30萬股股票質(zhì)押給林可可，占其所持股份比例的21.86%。同年8月9日，林可可辭去夢潔股份監(jiān)事一職，上任只有約半年之久。

林可可還是湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司（下稱懷仁大健康）助理總裁，該公司約71.96%股權(quán)于2022年3月被老百姓（603883.SH）收購，交易對價16.37億元。懷仁大健康原實控人系湖南醫(yī)藥富豪林承雄，其實控的懷仁集團是橫跨湘黔兩省的連鎖藥店區(qū)域龍頭。換句話說，曾在多家湖南醫(yī)院任職的劉彥茗，與他們是一個圈子的人。

家紡巨頭何處去？

內(nèi)斗難解，夢潔股份的主營業(yè)務(wù)也持續(xù)低迷。

2021年、2022年，夢潔股份分別實現(xiàn)總營收24.63億元、20.33億元，凈虧損分別為1.56億元、4.48億元。今年前三季度，夢潔股份經(jīng)營好轉(zhuǎn)，前三季度實現(xiàn)營收14.62億元，同比增長4.77%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為3125.77萬元，同比大漲131.87%。

盡管完成新舊實控人交接，但姜天武曾與金森新能源約定，股權(quán)和表決權(quán)過戶后，仍由姜天武擔(dān)任夢潔股份董事長，任職時間不短于2年，直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤占公司總扣非凈利潤的比重低于50%時，才能卸任。姜天武還承諾，任職董事長期間夢潔股份扣非凈利潤不虧損。

而陳潔在接受媒體采訪時表示，2022年在同行業(yè)公司均實現(xiàn)盈利的情況下，在協(xié)議約定姜天武擔(dān)任董事長期間保證家紡業(yè)務(wù)不虧損的情況下，夢潔股份出現(xiàn)巨額虧損，公司給不出合理的解釋。

金森新能源原定計劃拿到實控權(quán)后，依托上市公司進行資本運作轉(zhuǎn)型升級，進軍新能源領(lǐng)域。但陳潔稱，由于公司部分董監(jiān)高不按約定交接實控權(quán)，目前公司轉(zhuǎn)型進度已受到阻滯。

不過，金森新能源主要股東及委派的新任董事的過往從業(yè)經(jīng)歷都與新能源領(lǐng)域沒有強關(guān)聯(lián)。金森新能源未來如何助力夢潔股份轉(zhuǎn)型新能源還有待時間驗證。

撰文丨梁春富

編輯丨彭巖鋒

版式丨陳溪清