零食業(yè)“最大并購(gòu)”引來(lái)訴訟，“趙一鳴”遭曾經(jīng)股東良品鋪?zhàn)悠鹪V。

作者 | 王暖暖

編輯 | 趣解商業(yè)

零食業(yè)又突發(fā)重大事件！年?duì)I收近百億的零食巨頭良品鋪?zhàn)樱瑒偣傩辍笆飞献畲笠?guī)模降價(jià)”，就對(duì)零食量販店品牌趙一鳴零食發(fā)起了訴訟。

11月27日，良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣源聚億”或“良品鋪?zhàn)印保┮蛘J(rèn)為被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“趙一鳴”），在雙方合作期內(nèi)刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

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今年2月至11月，良品鋪?zhàn)雍挖w一鳴零食，先后從股東與被投資企業(yè)，到股東轉(zhuǎn)讓所有股權(quán)，再到成為原告和被告。前后7個(gè)多月關(guān)系幾度反轉(zhuǎn)，中間到底發(fā)生了什么？

01.良品鋪?zhàn)优c趙一鳴：從“牽手”到“離婚”

2019年8月，零食品牌趙一鳴零食首家加盟店開(kāi)業(yè)，隨后在零食量販店行業(yè)“春風(fēng)”中快速成長(zhǎng)起來(lái)。數(shù)據(jù)顯示，2019年8月，趙一鳴零食首家加盟店開(kāi)業(yè)；2022年10月，門(mén)店總數(shù)突破500家；2023年2月門(mén)店總數(shù)突破1000家。

在門(mén)店數(shù)上千家之時(shí)，趙一鳴零食完成了首次開(kāi)放融資。據(jù)企查查信息顯示，今年2月，趙一鳴零食完成由黑蟻資本領(lǐng)投、良品鋪?zhàn)痈兜?.5億元A輪融資。

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據(jù)良品鋪?zhàn)有畔@示：2023年4月11日，“廣源聚億”與“趙一鳴”，以及其他相關(guān)方一并簽署了《有關(guān)宜春趙一鳴食品科技有限公司之股東協(xié)議》，約定“廣源聚億”向“趙一鳴”出資4500萬(wàn)元人民幣，股權(quán)占比3%，“廣源聚億”自該日成為“趙一鳴”公司股東。自此，良品鋪?zhàn)映蔀榱似渌f(shuō)的——趙一鳴零食的“小股東”。

但半年后，良品鋪?zhàn)泳娃D(zhuǎn)讓了趙一鳴零食全部股權(quán)。10月17日，良品鋪?zhàn)影l(fā)布公告，表示“公司全資子公司‘廣源聚億’擬將所持的‘趙一鳴’3%的股權(quán)以總計(jì)約 1.05 億元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黑蟻資本名下的上海翼嗨企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“翼嗨合伙企業(yè)”）和廈門(mén)黑逸三號(hào)境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黑逸合伙企業(yè)”）”。

圖片來(lái)源：企業(yè)公告截圖

據(jù)良品鋪?zhàn)有畔⒈硎?，“廣源聚億”于2023年10月19日收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。相當(dāng)于，此時(shí)交易已完成，“廣源聚億”不再持有“趙一鳴”股權(quán)。

關(guān)于此次交易的原因，良品鋪?zhàn)釉诠嬷斜硎?，本次交易是基于公司自身?jīng)營(yíng)發(fā)展需要，經(jīng)交易各方及相關(guān)方友好協(xié)商決定。有利于公司提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)不存在不利影響。

圖片來(lái)源：企業(yè)公告截圖

對(duì)于交易定價(jià)依據(jù)，公告中亦明確表示：“投資完成后，目標(biāo)公司發(fā)展迅速，當(dāng)前其門(mén)店數(shù)量較投資盡調(diào)期已增長(zhǎng)約2倍。公司結(jié)合目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r與融資市場(chǎng)環(huán)境，確定交易價(jià)格”。

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也就是說(shuō)，良品鋪?zhàn)釉谵D(zhuǎn)讓“趙一鳴”股權(quán)時(shí)，考慮到了后者門(mén)店增長(zhǎng)、發(fā)展迅速的因素。且此次退出在當(dāng)時(shí)也被認(rèn)為對(duì)良品鋪?zhàn)觼?lái)說(shuō)是“合適的”。

其一，良品鋪?zhàn)釉?022年下半年已推出了自己的零食連鎖品牌“零食頑家”，即使退出“趙一鳴”，依然可以繼續(xù)深耕自己的品牌；其二，前后只有半年時(shí)間，良品鋪?zhàn)赢a(chǎn)生約6000萬(wàn)元的投資收益，這筆交易看起來(lái)似乎也不虧。

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但是，事情為什么突然發(fā)生反轉(zhuǎn)了呢？

02.良品鋪?zhàn)訛槭裁雌鹪V“趙一鳴”？

關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)就在于，距離良品鋪?zhàn)尤Y子公司“廣源聚億”轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅過(guò)22天，零食量販店第三名“趙一鳴”就和第一名“零食很忙”合并了。

11月10日，“趙一鳴”和湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“零食很忙”）對(duì)外發(fā)布“合并”聲明。企查查顯示，雙方在宣布當(dāng)日已經(jīng)完成了工商變更登記。

值得注意的是，趙一鳴零食創(chuàng)始人趙定，及王平安等高管持有“零食很忙”股份的主體之一——宜春一口鳥(niǎo)管理合伙企業(yè)（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州區(qū)完成注冊(cè)登記，該企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為趙定。

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因此，良品鋪?zhàn)诱J(rèn)為：兩家涉及近7000家門(mén)店、2022年合并銷(xiāo)售額超70億、當(dāng)前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短“22天”內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)間等線(xiàn)索來(lái)看，雙方合并的啟動(dòng)與決策發(fā)生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。

“‘趙一鳴’與其行業(yè)最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手完成合并一事，屬于公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃發(fā)生重大變化，根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定（約定），‘廣源聚億’作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)等合法權(quán)利。而‘廣源聚億’作為小股東的法律權(quán)益，并沒(méi)有得到應(yīng)有的尊重?！?/span>

據(jù)良品鋪?zhàn)犹峁┑男畔?，在“廣源聚億”持股期間，“趙一鳴”從未就與“零食很忙”的合并征詢(xún)過(guò)股東方“廣源聚億”的意見(jiàn)，且“趙一鳴”及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，希望 “廣源聚億” 主動(dòng)出讓股權(quán)。

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良品鋪?zhàn)诱J(rèn)為：“趙一鳴”的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致“廣源聚億”基于錯(cuò)誤的或不實(shí)的交易背景和定價(jià)依據(jù)，出讓了所持股權(quán)。“趙一鳴”的上述行為既違反了《公司法》中關(guān)于股東知情權(quán)的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)違反了《股權(quán)協(xié)議》中關(guān)于投資人信息權(quán)和檢查權(quán)以及公司方對(duì)投資人的特別承諾，嚴(yán)重?fù)p害了“廣源聚億”在持股期間的合法權(quán)益”。因此，“廣源聚億”根據(jù)《公司法》《民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，發(fā)起訴訟維權(quán)。

“很明顯，趙定刻意向良品鋪?zhàn)与[瞞了自己的真實(shí)目的。現(xiàn)在回過(guò)頭來(lái)看，黑蟻收購(gòu)良品鋪?zhàn)铀钟械内w一鳴股份，不知道是不是為零食很忙和趙一鳴的合并做好準(zhǔn)備。”據(jù)“融中財(cái)經(jīng)”報(bào)道，一位接近良品鋪?zhàn)拥娜耸吭u(píng)價(jià)，“作為上市公司，良品鋪?zhàn)舆@次的財(cái)務(wù)損失，尤其是產(chǎn)業(yè)整合的損失確實(shí)很大”。

03.“趙一鳴”與“零食很忙”合并有何收獲？

良品鋪?zhàn)印俺蕴澚恕保摆w一鳴”與“零食很忙”合并，又賺到了什么？

公開(kāi)信息顯示，雙方合并后，“零食很忙”成為“趙一鳴”股東，股權(quán)占比高達(dá)87.76%?！摆w一鳴”創(chuàng)始人及高管的三家關(guān)聯(lián)公司，及黑蟻資本名下的“翼嗨合伙企業(yè)”、“黑逸合伙企業(yè)”，也同時(shí)成為“零食很忙”公司股東，合計(jì)占零食很忙股權(quán)總計(jì)超過(guò)35%。

同時(shí)，零食很忙創(chuàng)始人晏周將繼續(xù)擔(dān)任零食很忙CEO，趙定將繼續(xù)擔(dān)任趙一鳴零食CEO，同時(shí)晏周兼任集團(tuán)公司董事長(zhǎng)。

從以上信息來(lái)看，“趙一鳴”此次合并似乎并不劃算。但如從未來(lái)發(fā)展的角度看，“趙一鳴”也許有其特別的考慮。

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今年7月曾有媒體報(bào)道，“零食很忙”正在考慮在中國(guó)內(nèi)地A股市場(chǎng)或香港上市，可能募資1億至2億美元。該知情人士還透露，如果選擇香港上市，最早可能在明年進(jìn)行IPO。

雖然其后“零食很忙”官方回應(yīng)稱(chēng)，暫時(shí)沒(méi)有明確的上市計(jì)劃和地點(diǎn)。但如“融中財(cái)經(jīng)”分析，“從它多輪融資，和收購(gòu)趙一鳴的行為來(lái)看，最終目的或是為了擴(kuò)大規(guī)模上市”。

據(jù)企查查信息顯示，趙一鳴公司的創(chuàng)始人趙定、王平安已出任“零食很忙”（湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司）董事。該公司目前持股比例最高的是晏周，比例為30.1766%；其次是宜春鳥(niǎo)窩廣告信息文化有限公司，比例為27.9936%，此公司目前大股東為趙定，持股比例達(dá)83%。

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除了可能為了“上市”這一潛在原因，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)這一顯性原因同樣不容忽視。

截至目前，零食很忙全國(guó)門(mén)店數(shù)已超4000家，趙一鳴零食全國(guó)門(mén)店數(shù)量已突破2500家，二者合并后門(mén)店總數(shù)超6500家，一躍成為零食量販店品牌中門(mén)店最多的集團(tuán)公司。

面對(duì)“計(jì)劃上市”和“行業(yè)第一”的“雙重誘惑”，“趙一鳴”選擇與“零食很忙”合并，似乎也無(wú)可厚非，只是具體做法是否存在“違規(guī)操作”，現(xiàn)在尚無(wú)明確定論。

04.零食量販店撞破生態(tài)，頭部玩家競(jìng)爭(zhēng)加劇

前有良品鋪?zhàn)庸傩笠?guī)模降價(jià)，后有三只松鼠創(chuàng)始人發(fā)朋友圈回應(yīng)，現(xiàn)在又是良品鋪?zhàn)釉V訟“趙一鳴”……短短幾日，零食行業(yè)紛紛擾擾、熱火朝天。歸根結(jié)底，還是零食量販店“撞破”了生態(tài)，導(dǎo)致了系列連鎖反應(yīng)。

有數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至今年3月，全國(guó)開(kāi)店20家以上的零食量販店品牌就有超過(guò)40個(gè)，門(mén)店總數(shù)接近1.5萬(wàn)家。據(jù)零食很忙公共關(guān)系經(jīng)理易禮鈞介紹，2023年，零食很忙在短短四個(gè)月時(shí)間內(nèi)，就新增了1000家門(mén)店；數(shù)據(jù)顯示，“趙一鳴”也是七八個(gè)月就開(kāi)出了2000家店。

隨便一個(gè)頭部品牌平均每個(gè)月就要開(kāi)幾百家店，更遑論零食量販店品牌層出不窮，這一新業(yè)態(tài)的高速增長(zhǎng)，給傳統(tǒng)零食品牌也帶來(lái)了沖擊。

據(jù)中新經(jīng)緯統(tǒng)計(jì)，前三季度，良品鋪?zhàn)?、三只松鼠、?lái)伊份均出現(xiàn)營(yíng)收同比下降，降幅分別為14.33%、14.07%、7.61%；凈利潤(rùn)方面，良品鋪?zhàn)油葴p少33.43%，洽洽食品同比減少19.28%，來(lái)伊份同比減少93.57%。

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良品鋪?zhàn)右庾R(shí)到了“危險(xiǎn)的信號(hào)”，推出了“17年來(lái)最大規(guī)模降價(jià)”：針對(duì)門(mén)店在售300余款產(chǎn)品會(huì)員價(jià)平均降價(jià)22%，最高降幅達(dá)45%。對(duì)此，業(yè)內(nèi)一時(shí)掀起“軒然大波”。其中，最引發(fā)關(guān)注與熱議的，還是其新任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理?xiàng)钽y芬內(nèi)部信中的觀(guān)點(diǎn)。

他明確指出：“擺在我們面前的已經(jīng)不是活得困難的問(wèn)題，而是活不活得下去的問(wèn)題”“不變，我們真的有可能失去在牌桌上的資格”。兩句話(huà)，就將“零食巨頭”面臨的緊急局勢(shì)展于人前。

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另一邊的零食量販店就好過(guò)了嗎？

數(shù)據(jù)顯示，趙一鳴零食在2022年的收入為12.15億元，但凈利潤(rùn)僅有0.38億元，凈利率約為3.16%；2023上半年其收入為27.86億元，凈利潤(rùn)為0.76億元，凈利率約為2.74%。年收10個(gè)億以上，到手的凈利潤(rùn)卻只有1億元，這錢(qián)掙的也很辛苦。

合并前，“趙一鳴”不僅要面對(duì)融資2.4億元的“零食很忙”，還不得不“對(duì)抗”將來(lái)優(yōu)品、好想來(lái)、吖嘀吖嘀、陸小饞所有收購(gòu)來(lái)的品牌合并成“好想來(lái)品牌零食”的萬(wàn)辰集團(tuán)。

前者擁有4000家門(mén)店，后者在收購(gòu)了浙江本地零食店品牌“老婆大人”之后，旗下零食門(mén)店數(shù)量也已達(dá)到3700多家。

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對(duì)“趙一鳴”來(lái)說(shuō)，這樣的“燒錢(qián)戰(zhàn)”打下去太難了。在媒體報(bào)道中就提過(guò)這一現(xiàn)象，在一個(gè)縣城的商業(yè)街，有五家零食店，趙一鳴零食的紅色招牌和零食很忙的黃色招牌緊挨著，你打“超便宜”，我出“真便宜”。

今年8月，趙定在36氪專(zhuān)訪(fǎng)中，談及和零食很忙的競(jìng)爭(zhēng)時(shí)就表示:“如果要去打的話(huà)，都是輸家，沒(méi)有贏家，你要是把目光放在對(duì)手那里，殺敵八百自損一千?！币苍S，趙定最后的結(jié)論是虧不起了、打不下去，所以選擇了和第一名“零食很忙”合并。

也有說(shuō)法認(rèn)為，趙定也是“被迫的”。自媒體“財(cái)經(jīng)無(wú)忌”認(rèn)為，黑蟻資本背后的LP們或許等不了這么長(zhǎng)時(shí)間了：“其投資的泡泡瑪特，股價(jià)也不如人意，離最高峰跌去了近八成；江小白依然沒(méi)有走到IPO時(shí)間。黑蟻資本成立至今公開(kāi)披露的投資項(xiàng)目有33個(gè)，其中股價(jià)表現(xiàn)最好的巨子生物最近也出現(xiàn)了腰斬；海倫司則上市后一路下跌，不但破發(fā)，還離上市首日高點(diǎn)跌去80%左右?！?/span>

但無(wú)論“趙一鳴”出于哪些原因選擇合并，都需要應(yīng)對(duì)良品鋪?zhàn)臃矫鎭?lái)勢(shì)洶洶的“訴訟戰(zhàn)”。良品鋪?zhàn)颖硎荆舜巍皬V源聚億”發(fā)起訴訟，母公司良品鋪?zhàn)诱J(rèn)為，作為公眾公司，在進(jìn)行合法維權(quán)的同時(shí)，也有義務(wù)告知公眾真實(shí)情況。

而這個(gè)真實(shí)情況到底如何，就需要時(shí)間或“趙一鳴”給出“答案”了。