作者/高遠山 蘇影 張凱旌?編輯/高巖?來源/野馬財經

今年4月，寶寶樹集團（1761.HK）前CFO徐翀火了。其被免職后手持長劍闖辦公室的故事廣為流傳，被網友戲稱為“武俠式商戰”，而且徐翀被免職后還舉報寶寶樹，及其背后控股股東“復星系”旗下多家上市公司涉嫌虛假上市，一時成為業內關注的焦點。

不過，對此復星方面人士表示沒看到爆料有什么實質性證據，寶寶樹也在“內訌”爆發一周后宣布經營正常。本以為事件已經暫時告一段落，但徐翀卻在12月22日再度掀起波瀾。其發布一條《嚴正聲明》，稱8個月以來發生的一切讓人驚掉下巴，“復星集團出于打擊報復、掩蓋其嚴重違法違規行為、否認公司對我個人負有大額債務等目的，進行了一系列非常黑暗的操作”。

從微博信息來看，這是一個只有55名粉絲，剛剛于12月19日加入微博的賬號，并且在聲明的同時@了一眾公安和司法機構。而徐翀本人也證實了該聲明的存在。看起來，這次徐翀來勢洶洶。

來源：徐翀微博

對此，12月23日寶寶樹在微博官方賬號回應，稱徐某編造并散播大量不實信息，系“不滿公司此前對其的職務罷免行為，故散播謠言以泄私憤。”公司將通過法律途徑堅決維護應有的合法權益。

而復星方面相關人士則表示，以寶寶樹官方的回應為準。

來源：寶寶樹微博

值得一提的是，寶寶樹已自5月2日起停牌，且公司2022年年報，以及2023年中報也難產至今。而這一切的導火索，公司方面5月時的說法是與天職香港會計所注意到“近期媒體傳聞”，要求公司提供資訊回應其問詢有關。

來源：寶寶樹公告

在此之前，曾經被阿里、復星、好未來三大戰略投資者加持的母嬰巨頭寶寶樹這些年可謂江河日下，2018年IPO估值113億元，公司多輪融資合計金額75億元，如今公司市值4.4億港元（合約4.02億元人民幣）。公司股價也從2019年3月的8港元/股一路向下，暴跌至停牌前的0.265港元/股，跌幅超96%。

手持長劍闖入VS非法拘禁3天？

聲明伊始，徐翀首先強調早已經預見了會被罷免的結果，并稱自己是“為寶寶樹公司付出最多的人，沒有之一”，曾幫公司在資本市場歷年累計融資了70億，多次“續命”；每年還要想辦法處理復星和寶寶樹董事長王懷南導致的諸多合規隱患；甚至掏錢把自己買成了第五大股東。

講完“付出”后，徐翀開始了自己對復星新的“控訴”。

首先，徐翀稱復星集團曾非法限制自己和自己團隊的人身自由，并進行人身威脅和誣告陷害。

在徐翀講述的視角中，其并不是手持長劍強行闖入辦公室，并將自己反鎖在里面三天、拒絕和新任CFO交接的“野蠻人”，反而是被十幾名“黑衣人”堵門，辦公室電源也被斷，被拘禁三天三夜的“受害者”。直至三天后第四次報警，才得以離開辦公室。

此前有人在社交平臺爆料稱徐翀拒絕交接，將自己鎖在辦公室3天

徐翀稱，而且即便到了派出所內，也“有黑衣人守在門口。無論上廁所，還是接聽電話，都有數名復星人員貼身跟隨。”

此后，徐翀和寶寶樹的事情被認定為債權債務經濟糾紛，不歸公安機關管轄。

緊接著，徐翀開始著手索要欠款，并與復星代表陳曉濱談判。但其稱，陳曉濱曾挑明托人找了關系，徐翀將“萬劫不復”。

陳曉濱還曾當著徐翀和其委托律師李斌的面，詢問“隨著被批捕的時間窗口日益臨近”，是否愿意“破財免災”。除此之外，談判期間，徐翀表示收到過不止一個所謂“司法掮客”打的電話，大意就是復星上下都打點好了，你拿什么跟他們斗，快點找我們解決吧……

徐翀還表示：“復星找人作廢我的出境證件，導致我無法回港，造成了我作為管理合伙人的在港基金生意的重大損失。”

最后，徐翀稱自2018年9月至今年被罷免時，公司欠他的資金余額為2.1億，每一筆借款和還款的賬戶信息、資金路徑、銀行單據等都十分清晰，已多次前往朝陽經偵支隊提交證據材料和說明，未來也將用一切合法手段維權到底。

不過，這一切指控在寶寶樹看來都是謠言，是“泄私憤”的行為。

目前雙方各執一詞，在公安和司法機關給出報告前，事件的完整真相還有待進一步披露。

“IPO結構單”爭議未完待續？

現年48歲的徐翀本科畢業于南京大學，碩士畢業于中國人民大學，讀的均是法律學位。在進入寶寶樹前，曾擔任過多家公司的CFO。在寶寶樹也有長達近十年的CFO履歷。

在此背景下，今年4月徐翀一出手就引發了媒體的高度關注。據自媒體“財經極目”援引徐翀爆料稱，2018年為了成功登陸香港聯交所主板，復星委派的非執行董事陳啟宇、王長穎、公司執行董事兼董事長王懷南等決定采取“結構單”方式擴大IPO發行規模：公司與一家名為尚乘環球市場有限公司（簡稱AMTD）的投資機構約定，其以7000萬美金認購公司上市發行訂單，并承諾于上市發行當天，將全部7000萬募集基金以委托理財形式“歸還”AMTD。

為保證IPO成功，寶寶樹董事，暨當時主要股東代表的陳啟宇及王懷南，接納“中科創系”類似結構單約3000萬美元，此后“中科創系”創始人張濤被司法機關逮捕。為“填平”此事，掩蓋“結構單”事實，兩人找到徐翀尋求幫助，希望以個人借款名義“出資填坑”，因此，寶寶樹集團尚欠徐翀本人約1.3億元人民幣。

此外，徐翀質疑，被審計師發布保留意見的“復星系”旗下公司復宏漢霖（2696.HK），很有可能并不是1.17億美金委托理財暴雷需要減值，真正的原因或許和“IPO結構單”相關，復宏漢霖在該事件中的交易對手方也是AMTD。該筆“委托理財”資金也許從不受上市公司控制，能否“贖回”需要等AMTD將IPO認購訂單在市場上套現，但目前復宏漢霖價格已遠低于IPO發行價，AMTD持有的股票變現困難，上市公司只能進行理財減值“填坑”。

徐翀認為，包括復星旅文、復宏漢霖及寶寶樹集團都存在利用“結構單”虛假擴大IPO發行規模的情形，涉嫌構成虛假上市。并稱有充分確鑿證據，希望引起香港證監會、聯交所等機構關注，

他指出，IPO結構單會導致上市公司實際可動用資金遠低于賬面，這種現象需要引起市場投資人注意，以避免造成錯誤的價值判斷，帶來投資損失。

一石激起千層浪。據不完全統計，僅2015年-2021年，由AMTD背后的尚乘集團（包括旗下尚乘國際）助力完成的IPO發行項目就有60余單。其中包括了小米集團（1810.HK）、美圖公司（1357.HK）等多家知名企業。如果尚乘集團真如徐翀所言，有幫助擴大IPO規模的“騷操作”，波及到的范圍可想而知。

針對徐翀的實名爆料，復星集團未給出官方回應。但“復星系”方面人士吐槽稱，沒有看到爆料有什么實質性證據，如果真發現了問題，港股證券監管蠻嚴的，可以直接向監管層舉報，不用向媒體爆料。

值得注意的是，今年8月，寶寶樹曾發公告就虛假上市一事進行回應。

來源：寶寶樹公告

寶寶樹稱，公司調查未證實當時董事會與尚乘環球以及任何“中科創系”實體，達成所謂“結構單”方式擴大上市發行規模的特定安排。

此前徐翀曾稱寶寶樹欠自己1.3億元，這點也被寶寶樹方面否決。不過在這次的聲明中，欠款金額已經提升至2.1億元。

總之，寶寶樹的這封公告基本是全盤否定了徐翀的指控。但公司也確實調查到了一些新情況，一是“本集團成員和若干疑似中科創系實體簽訂了基金合同或委托投資協議”，但這些“實體”均未以任何“中科創系”名義與公司進行交易；二是有初步跡象顯示，若干本集團前員工可能涉及非常規財務操作、挪用資金及/或占用資金。但還需進一步調查。

百億寶寶樹隕落誰之過？

而關于曾經百億估值的寶寶樹淪落到市值不到5億人民幣這件事，有公司人士在社交媒體上貼出了徐翀的反思長文。文章是3月21日由徐翀通過助理在公司群內發布的，但發布次日，徐翀助理則被辭退了。

文章稱，（寶寶樹）集團自2017和2018實現兩年盈利后，即步入“復星集團委派管理時代”，年均虧損4.6億元，累計虧損近20億。根據我們明確收到的復星高層及委派人士的清晰指令，我們在“燒出個未來”。

但這個“未來”是否“燒”得出來，徐翀做出了反思，并指出，寶寶樹的今天和“復星系”委派管理層的不稱職有關。

2022年，寶寶樹較2021年收入增長11.6%，毛利下跌21%。毛利率從61%大跌至43%，合并虧損從2021年的3.87億元，進一步惡化到4.68億元。

其中，疫情等客觀外部原因導致了業績下滑，但徐翀同期也表示，公司管理層每年都在找客觀原因，但這幾年，在同樣的賽道上，卻有太多企業走向成功。

徐翀認為，整整四年，復星現有委派團隊到位也逾一年半，一直在專注“C2M導向的產品售賣”這一件事情上。但百款級產品飄過，十億級花費掠過，最終總結出來的規律卻是，預算及雄心高達千萬乃至億萬級、實際銷售卻是萬級十萬級、集團的資金耗費則為百萬級千萬級。

在此期間，他和財務資本團隊曾對管理層幾次提出預警，但管理層并未采納，集團也陷入虧損輪回。

此外，他還指出，在“復星系”輪換派遣在寶寶樹幾十人里，如經濟犯罪刑滿釋放人員、債務糾紛限高人員、擔任條線總經理但第一單即被發現對寶寶樹集團構成貪污犯罪報警立案人員等均在其中，有些來寶寶樹就干盡齷齪事，還導致阿里巴巴集團憤然退出了寶寶樹董事會。

不過，盡管徐翀認為，寶寶樹的隕落和股東“復星系”委派的管理層失職不無關系，但是從他被罷免了執行董事職務及去職CFO的情形判斷，“復星系”應該也是對包括CFO在內的前任管理層不滿意的。

一個有意思的細節是，據說爆料人、個人股東、CFO徐翀以公司為家，長期住在辦公室，但是關于其因何住辦公室有兩種說法，一說是因為其有加班習慣，方便工作；一說是其炒美股，睡在公司第二天可以多睡一會兒。

對于同一件事，不同的人，因為自己的喜好和閱歷，看到的視角可能全然不同。

你用過寶寶樹嗎？對于寶寶樹內訌的最新進展有何看法？歡迎評論區聊聊。