作者 |?趙普??

編輯丨高巖??

來源 | 野馬財經

風乍起，吹皺一池春水……

如果不是因為“段子手”馮侖和“萬通六君子”潘石屹、王功權、劉軍、王啟富、易小迪等人創辦的萬通地產，“京圈大佬”王憶會很可能會一直保持低調和神秘。但隨著他被拘留，這位曾身家百億的低調大佬，走到了媒體的聚光燈下。大家才驚覺，原來他曾幕后操盤了諸多名動京城的資本運作。

近日，萬通發展（600246.SH）的一紙公告震動市場 —— 董事長、實控人王憶會因協助調查被北京市公安局拘留。盡管公司稱 “與日常經營無關”，但仍無法消除投資者對王憶會拘留事件對公司帶來影響的疑慮。

早在2022年，王憶會就以110億元財富躋身位列“胡潤全球富豪榜”；2024年3月25日，在《2024胡潤全球富豪榜》中，王憶會的身家依然高達80億元。

因為本次被拘留是北京公安局出手，地產界很容易想到數年前王憶會與另一位京圈大佬——“和祥系”掌門人吳晨的公案。

早在2020年，地產商“和祥系”老板吳晨曾向北京公安方面遞交過《關于嘉華控股涉嫌高利轉貸罪、虛假訴訟罪的報案書》，2021年2月，北京公安方面認為，嘉華控股涉嫌高利轉貸一案符合立案標準，正式立案偵查。

吳晨當時還對媒體表示，王憶會收購馮侖控股的萬通發展的30多億資金來源有問題，其中有本息合計超過10億元債權債務就是讓吳晨和王憶會反目成仇的原因。

不過，后來隨著吳晨身患肌無力病重，此事一直沒有下文。

圖源：罐頭圖庫

01

年化24%高息

王憶會借款給“和祥系”

故事要從 2011 年的北京房地產市場說起。彼時 “和祥系” 掌舵人吳晨旗下有兩家主要公司，分別是北京和祥通實業公司和北京和祥恒房地產開發有限公司（分別簡稱“和祥通”、“和祥恒”），正遇到現金流問題，工程款無法正常支付。

而嘉華控股（時名“北京嘉華筑業實業有限公司”）的實控人王憶會則手握大把現金，也在市場上尋找賺錢機會。

于是雙方一拍即合 ，在此后數年內，嘉華控股為“和祥系”多次提供借款，但年利息高達民間借貸的上限24%，合計本息5.7億元。

雖然利息很高，但吳晨后來對《證券時報》記者表示，這些借款仍然比其他高利貸渠道安全劃算，而且按照當時存量房屋銷售額判斷，償付不存問題。

吳晨透露，王憶會為了保障資金安全，雙方的借款協議還約定了如下主要條款：

1、“和祥系”正在開發的康斯丹郡項目可供銷售的房屋委托給嘉華控股指定的代理機構銷售，銷售所得優先用于償付嘉華控股借款本息；

2、和祥通持有的北京聯星房地產開發有限責任公司（簡稱“北京聯星地產”） 49% 股權、和祥恒 70% 股權質押給嘉華控股；

3、 “康斯丹郡”（位于北京北四環）項目網簽 U 盤、和祥恒的公司公章，悉數交由嘉華控股保管。

按照上述約定，雙方一直合作到2015年。到 2016 年初，吳晨算了算賬本，發現自己早就還完借款本息了，“我們通過康斯丹郡售房款還了 7.66 億，早就超額還清 5.7 億元本息，反倒是嘉華該退我們 1.9 億！”

但嘉華控股并不認可這一說法。表示雙方還簽有《補充協議》：所有貸款要 “整體計息、按季結息”，之前的逐筆還款不算數。按嘉華的算法，和祥恒仍欠 3.63 億元，和祥通還欠 1 億多。

雙方因此反目。2019年4月，嘉華控股則以和祥恒公司未償還全部借款為由，向法院提起訴訟，合計訴訟標的為10.3億元。剔除已償還金額后，要求北京和祥恒繼續支付借款本息共計3.63億元，并向法院申請查封扣押北京和祥恒在天津、陽江的兩處價值3億余元的資產。

但吳晨稱這份協議是偽造的 —— 協議上的 “北京和祥恒” 是假公司，公章是嘉華控股利用保管權偷偷蓋的。

吳晨還補充了一個細節，他稱自己在2011年被醫院診斷為肌無力，將不少事宜都委托給公司一位劉氏副總經理辦理。在吳晨退居幕后這段時間，“嘉華控股方面采取向劉行賄等方式，利用所掌控的北京和祥恒公章，簽訂了系列偽造協議，采取欺騙手段制造北京和祥恒未還款的假象，故意壘高借款本息。”

2020年吳晨向北京公安遞交《報案書》，舉報嘉華控股涉嫌 “高利轉貸、虛假訴訟”，指控嘉華控股用從信托借來的 6 億低息資金，以 24% 的利率轉貸給 “和祥系”，賺取 12% 的利差。2021年2月，北京公安認為，嘉華控股涉嫌高利轉貸一案符合立案標準，初步認定這是一起 “數億元級特大案件”，正式立案偵查。

不過截至目前，王憶會本次被拘留是否與2021年嘉華控股 “涉嫌高利轉貸”一案有關，并不明朗。根據萬通發展公告，家屬稱王憶會協助調查與公司日常生產經營無關。

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02

吳晨舉報

王憶會“資本運營術”曝光

隨著吳晨的舉報，可以從中窺見王憶會精妙的資本布局。

按上述“和祥系”與嘉華控股借款協議，“和祥通”將持有的北京聯星地產 49% 股權抵押給嘉華控股，是為借款做“讓與擔保”。

但在吳晨的表述里，嘉華控股對聯星地產這部分股權的操作堪稱“微操大師”。

當時，北京聯星地產名下正在開發位于北京朝陽區的北小營商務綜合樓項目。在2014年前后，嘉華控股憑借北京聯星地產 49% 股權的質押關系，將北小營項目的商務綜合樓抵押給北京一家信托公司，獲得約6億元貸款，年利率為12%。隨后，嘉華控股又以24%的貸款轉手借給了其他公司。

據《證券日報》報道，2014年，嘉華控股借給了和祥恒8400萬。這筆錢也正是吳晨所舉報的“嘉華控股涉嫌高利轉貸”的依據。

03

誰的北京聯星？

到這里，北京聯星地產的故事還沒結束。

最遲在2017年開始，北京聯星地產引入了萬科為合作方，2018年則直接賣給了萬科。在萬科2017年財報中，明確提及北京聯星地產是萬科的合營企業；萬科2018年財報，更明確顯示，收購了北京聯星地產相關股份。

但問題在于，吳晨稱，是嘉華控股向萬科出售了北京聯星地產49%股權，而這部分股權只是作為借款擔保，是“股權質押”，而非“股權轉讓”。

按照萬科接手價格，北京聯星地產49%股權對應的價值為8.65億元，吳晨的舉報中也有“嘉華控股涉嫌騙取聯星公司股權”的表述。

按照吳晨的描述，王憶會先是通過自有資金借款獲得公司股權質押——再把“質押公司”的項目抵押給信托公司獲得貸款，到這一步，基本就可以覆蓋第一步的出借資金——但是嘉華控股又把獲得的低息借款高息借給其他公司，從中獲得利差——最后把握市場風口，再把“質押公司”高價賣給“接盤俠”，按上述對應價格來看，實現了翻番。

但吳晨的一面之詞還有疑問沒有解釋清楚。

天眼查顯示，“和祥通”在2011年退出了北京聯星地產公司的股東席位，退出前持有該公司49%股權，而嘉華控股首次持有北京聯星地產公司股權的時間與“和祥通”退出的時間一致，都是2011年11月7日，嘉華控股首次持股比例也是49%。

同樣的情況也出現在“和祥恒”的股權關系中，天眼查顯示，公司實控人是王憶會，吳晨則是法定代表人，王憶會旗下公司早在2014年就出資持股，持有“和祥恒”70%股份，而吳晨則持有30%股份。

按照吳晨的說法，“和祥通”49%股權、“和祥恒”70%股權只是質押而非轉讓，為何會進行股權變更？這其中是否還有不為人知的“桌底交易”？而萬科盡職調查為何也沒有發現異常？

吳晨稱在收購之時沒有反對，是將萬科視為了“善意第三人”。但后來他麾下的北京和祥通已經就嘉華控股涉嫌騙取聯星公司股權一事提起訴訟，但隨著吳晨身患肌無力病重之后，案件的進展逐漸成謎。

圖源：罐頭圖庫

04

王憶會斥巨資吞下萬通發展

吳晨曾對媒體爆料說，王憶會拿下馮侖掌控的萬通地產的30多億資金來源有問題。

在萬通地產這家公司“改朝換代”的劇本中，其實王憶會是最初入主的人，馮侖才是后來者。

王憶會畢業于中國人民大學，1985年至1993年間任職于中央黨校，后來轉戰商界，成立延吉吉辰經濟發展有限責任公司（簡稱“延吉吉辰”），從事糧油行業。

1997年，延吉吉辰參與了由北京順通實業公司發起設立的北京先鋒糧農實業股份有限公司（簡稱“先鋒股份”），當時延吉吉辰為公司第四大股東，王憶會則是先鋒股份的副董事長。

2000年9月，先鋒股份成功在上交所掛牌，隨后馮侖看中。

2002年，馮侖旗下萬通星河進入先鋒股份股東行列，成為公司第四大股東。隨后，萬通星河一路增資，到2006年合計持有先鋒股份28.99%股權，成為公司第一大股東。

先鋒股份先是更名為“萬通先鋒”，2007年，再次更名為萬通地產。在這一過程中，馮侖進、王憶會退，王憶會逐漸淡出萬通地產的股東行列。

7年后，馮侖掌舵的萬通地產陷入轉型困境，王憶會再次出現。2014年4月，王憶會旗下嘉華控股以3.7億元收購萬通控股（萬通地產原控股股東）24.79%股權，與天津泰達并列為萬通地產第一大股東。

2016 年，王憶會再度出手，通過非公開發行以 4.3 元 / 股的價格獲配萬通地產 7.33 億股，耗資 31.5 億元，一躍成為萬通地產控股股東（持股 35.66%）。

馮侖在決定出售控股權的時候就開始探索離開萬通地產的其他可能性。2015年底，馮侖推出了自己的自媒體微信公眾號：馮侖風馬牛。隔了2個月，一檔以企業家視角展開的同名脫口秀綜藝節目《馮侖風馬牛》，于2016年1月5日首播，每集時長20分鐘。節目以馮侖個人經歷為切入點，通過行走見聞、嘉賓對談等形式，探討商業哲學與人生思考。

2016年在徹底退出萬通后，馮侖創立御風集團，專注大健康和不動產。今年更是搞了2個震動圈內的大動作：馮侖持股的上海領域基業花了1.87億元，取得了重慶知名地產商協信部分核心資產；馮侖麾下御風集團下屬公司品器聯合體作為牽頭方，以7.56億元受讓金科14.4%股份。同時品器聯合體通過市場化募集引入長城資產、四川發展證券基金等25家財務投資人，以合計18.72億元的價格受讓18億股轉增股份。由此，馮侖控制的品器聯合體成為金科股份控股股東，將原實控人黃紅云家族持股從36%稀釋至不到7%。馮侖實現了以7.56億元資金杠桿控股總市值74億元市值的*ST金科。

再說回當年。馮侖徹底退出萬通地產之后，2017年1月，嘉華控股接盤萬通控股股東天津泰達所持有的25.92%股權，持股比例升至76.48%。

隨后，王憶會將萬通地產更名為“萬通發展”，對外宣傳是多元化轉型。

吳晨透露，在嘉華控股收購萬通地產股權的過程中，王憶會又上演了一次“先買再貸”的資本套路。前期出資包括從“和祥系”獲得的5.7 億元本息，以及多套取的1.96億資金。

就在成為控股股東的2016年，嘉華控股就將剛到手的 7.33 億股萬通股票全部質押，此后多次延期；到 2021 年 ，質押比例已接近 “全額”。也就是說，當初的收購款，通過股權質押幾乎又 “套” 了回來。

2021年3月24日，萬通發展發公告回應稱，嘉華控股向吳晨的“和祥恒“提供借款均為自有資金，嘉華控股不存在和祥恒公司主張的高利轉貸行為，資金來源“合法合規”。

而吳晨折騰了幾年，隨著肌無力病重和地產行業的落寞，此后與“和祥系”在市場上也漸漸沒有了聲音，這場橫跨14年的10.3億的借款恩怨也逐漸被人們淡忘。

05

萬通發斥資8.54億

正收購芯片公司

王憶會被拘留恰值跨界收購的敏感關頭。8月10日，萬通發展剛剛宣布斥資8.54億元跨界收購數渡科技，切入 PCIe5.0 芯片賽道。

詭異的是公司股價從 8 月 8 日就提前上漲，直到 8月14 日連漲 5 天。

而類似的是，在王憶會被拘留利空消息出來前，萬通發展股價就開始下跌。從8月15日的11.94元/股，跌至8月19日的8.85元/股，3個交易日市值蒸發超過58億元。8月21日，公司股價回升開盤漲停，股價報收于11.61元/股，市值219.48億元。截至8月29日，公司股價報收于12.17元/股，市值達230.06億元。

兩次股價在消息出來之前異動，被投資者在股吧、雪球等社區質疑是否存在內幕交易？

北京時擇律師事務所臧小麗律師分析，本次萬通發展實控人王憶會如果沒有出來，被刑事立案，這個過程只能是與此前案件相關。與近期的收購芯片公司是否有內幕信息無關，要不然流程走不完。”臧小麗說：“家屬收到公安機關的刑事調查告知書，上面都有明確載明被立案人涉嫌的罪名的，這個涉嫌的罪名，上市公司也可以選擇披露，但是萬通發展并沒有披露。”

8月20日下午，在萬通發展召開的投資者說明會上，多位投資人向管理層發問，王憶會被留置是否會影響公司轉型等事項。

萬通發展表示，公司緊急啟動預案，董事會立即召開臨時會議，推舉首席執行官錢勁舟代為履行董事長職責。董事會運作正常，生產經營情況正常。

管理層還強調，公司實際控制人配合調查事項與萬通發展日常生產經營無關，不會影響對數渡科技的收購。收購數渡科技的資金來源，為上市公司自有資金，不涉及籌資安排。

但投資人的質疑點在于，萬通發展自身盈利狀況并不算穩健，2024 年年報顯示公司歸母凈利潤為 - 4.57 億元，同比下降 17.15% ，如何保證 8.54 億資金支付的可持續性存疑。

而并購標的數渡科技最近幾年也處于虧損狀態。數渡科技 2023 年至 2025 年上半年累計凈虧損超 2.3 億元，且 2025 年上半年營收僅 1628.33 萬元 ；萬通發展 2025 年上半年預計虧損 2200 萬元至 3300 萬元 。

交易邏輯雖被包裝成 “轉型芯片賽道”，但盈利模式尚未清晰，短期內雙方盈利能力改善的可行性不足。公司對外表態是 “由房地產轉向數字科技，向新質生產力轉型升級”，但實現路徑不明確，市場質疑較多。

上交所在問詢函中也提及：在持續虧損情況下，跨界收購的合理性何在？支付安排是否合理？是否存在內幕交易？正值被問詢的緊要關頭，王憶會突遭拘留。

事實上，在很多地產圈的人士中，王憶會的“業務形象”是比較模糊的，令人印象深刻的是他資本運營的能力。資深房地產媒體專家、365房評創始人肖勇在房地產行業從業超過20年，他也表示：“很熟悉馮侖，卻不了解王憶會。”

梳理王憶會這十多年的商業大手筆會發現，在“借貸糾紛”“蛇吞象”“跨界”這些表層之下，“抄底”才是王憶會的底層思路。王憶會每次盯上的都是優質資產，均是在對方陷入資金困局或虧損時，及時奉上借款或收購款。而在接盤之后，王憶會又能通過股權質押回籠資金，實現資金的相對安全，再循環進入下一次交易，不愧是長袖善舞的“資本獵手”。

從股權質押到高息借貸，再到拿下上市公司、一手出售資產，一手不斷兼并收購，從地產巨頭到芯片跨界，這位年逾71歲的古稀老人操刀了眾多震動地產界的重大交易。只不過，在一次次的利益與底線的博弈中，王憶會真能絲毫不觸碰“紅線”，完成絲滑轉身嗎？從2021年麾下嘉華控股被立案，以及這次自己被拘留，似乎答案越來越清晰。隨著涉及案件的信息繼續披露，會不會就此揭開埋藏在中國地產界最隱秘資本游戲的蓋子？可以拭目以待。

萬通發展正在進行的 “芯片科技夢” 轉型能否擺脫“歷史舊賬”的拖累？走出一條全新的道路？評論區聊聊吧！