作者 | 劉俊群?編輯丨劉欽文、高巖?來源 | 野馬財經

一份塵封13年的股權承諾，竟讓一位市值169億港元的“出海社交巨頭”創始人，與他昔日的“大哥”兼“證婚人”對簿公堂。當赤子城在國際社交市場高歌猛進之時，這份懸而未決的承諾，最終化作一紙訴狀。

2025年9月1日，赤子城（9911.HK）的創始人劉春河，因股東資格確認糾紛被自己的“證婚人”、早年合作伙伴、智明遠揚公司創始人王平告上法庭。目前該案已在濟南市市中區人民法院被受理。

圖源：受理案件通知書截圖

2025年10月21日，王平在微信朋友圈發文稱，其已經起訴赤子城、及其創始人劉春河。“赤子城科技創始人劉春河早年曾擔任我所創‘智明遠揚’公司總經理。2013年，我們將智明遠揚的游戲業務分拆至劉春河持有的殼公司‘赤子城’獨立運營。分拆過程中，劉春河通過郵件書面承諾，將赤子城3%股權贈與我，以感謝我對其早期提供的資金與業務支持，但如今并未信守承諾。我已提起訴訟，并同步向聯交所舉報公司信息披露違規。”

圖源：微信朋友圈

從昔日摯友到對簿公堂，這在創投圈并非孤例，比如羅永浩與鄭剛。

而此案背后的赤子城，是中國最早出海的互聯網平臺之一，旗下擁有直播平臺MICO（類似陌陌）、語音社交YoHo、游戲社交TopTop等產品矩陣，覆蓋全球200多個國家和地區，累計服務超過13億用戶。

截至2025年10月24日，公司股價報收于11.95港元/股，市值達168.85億港元。然而，這家在海外風生水起的互聯網“新貴”，如今卻要面對來勢洶洶的股權官司。不過，截至目前，赤子城仍未就此事對外公開披露任何信息，也未作出任何回復。

01

大哥與小弟的“蜜月期”

這陣暗涌，來自《招股書》中記載的那段2009至2013年的早期創業歲月。如今，這樁塵封15年的舊事，正隨著一紙訴狀與一封舉報信浮出水面。

2025年9月，自稱曾被赤子城創始人劉春河稱為“大哥”的王平，將昔日小兄弟劉春河及其公司赤子城一并告上法庭，案由為“股東資格確認糾紛”，并向聯交所提交了舉報信，指控赤子城在 2019年上市過程中未披露重大股權爭議及潛在法律風險一事，即劉春河2011年-2012年給王平郵件中承諾的股權。

“他結婚，我是證婚人……劉春河還曾在線下聚會上說，‘這是我大哥，是我事業的領路人，沒有大哥就沒有我’。”如今王平提及這些往事，語氣中難掩失望。

2010年，王平創辦“智明遠揚教育科技（北京）有限公司”(下稱“智明遠揚”)，該公司主要從事IT教育培訓。而他另一個重要身份是“明星游戲公司”北京智明星通科技股份有限公司（下稱“智明星通”）的原始股東之一，根據智明星通2024年財報，王平當初持有智明星通2.5%的股份。

圖源：智明星通

也就是說，智明遠揚的成立，本就是為配合智明星通的人才需求而設立。作為智明遠揚的創始人，王平在智明遠揚公司累計投入超過117萬元，用于公司的日常運營與市場推廣。

而智明星通則是在2008年成立，由后來創辦元氣森林的唐彬森創立，以《開心農場》《列王的紛爭》等產品成為中國游戲出海先鋒，其業務與赤子城目前的游戲賽道高度重合。

“智明星通做社交游戲出海，需要大量程序員。我們希望從高校招募優秀學生，但他們往往不具備企業所需的定制化研發能力，因此將培訓前置，成立了智明遠揚。”王平表示。

知名創業者唐彬森麾下的智明星通在此期間也持有智明遠揚的股份。“天眼查”信息顯示，2010年至2014年，智明星通對智明遠揚的持股比例持續變動：初始持股10%，后續逐步提升至2014年的90%，同年智明星通又退出。

圖源：天眼查

為推進智明遠揚業務，2010年12月，王平經朋友介紹認識了劉春河。2011年初，劉春河以職業經理人身份加入智明遠揚，擔任總經理，成為王平的“第一個員工”，其薪資由王平直接發放。

智明遠揚培訓項目負責人王佳回憶：“當時智明遠揚是一個初創公司，我們大概9到10個人。2個人做IT領域的培訓招生，其余人基本都是游戲領域的，負責研發、產品運營和手游開拓等內容。”

王平稱非常賞識和信任劉春河。根據智明遠揚的財務支出記錄，王平曾多次向劉春河轉賬，單筆均高達數萬元。智明遠揚中行網銀U盾簽約單則證明，公司公賬由王平與劉春河共同掌控。這些錢最終流向了智明遠揚的運營全鏈條。

王佳還透露了一個細節：“我們的工資由劉春河直接發放，發的都是現金。”王平表示，“劉春河的工資是我發的，給員工的錢也是我轉給他的。”他特別強調，“劉春河一分錢也沒出過。”

圖源：費用來往 王平提供

智明遠揚培訓項目負責人王佳表示：“關于業務這塊的交流，基本都是劉春河和王平，在公司附近的飯店單聊。”她進一步表示，王平基本上不跟我們一起辦公，因為他還有其他業務要忙。但我們有需求找他，他都會幫忙解決。

“智明遠揚當時對外招募學生，培訓項目的名字就叫赤子城。”王平表示，根據王平提供的智明遠揚辦公時期的活動照片顯示，活動背景板上清晰印有“赤子城培訓”字樣。

圖源：劉春河授課照片

王佳補充道：“劉春河算是我的直屬領導，我問過他為什么我們公司叫智明遠揚，對外宣傳卻叫赤子城，他說赤子城可以當成一個品牌，寓意保持赤子之心的意思。”

然而，智明遠揚的培訓業務進展并不順利。2012年公司開始轉型，承接智明星通的游戲業務。劉春河在2012年11月的郵件中向王平匯報：“我們和智明星通達成合作，成為他們移動業務合作團隊。”

這一轉型期恰逢王平因父親病重離世，而將更多決策權交給劉春河，他評價彼時的劉春河“比較勤勉”。雙方的定位逐漸從上下級向投資人和創業者轉變。

多方參與智明遠揚之后，智明星通給了智明遠揚很多業務機會，智明遠揚的團隊和智明星通在一個地方辦公——海淀區新中關大廈的9樓。王平表示，自己的辦公室和唐彬森的辦公室是對門，當時劉春河基本在我的辦公室工作。

不過，王佳描述當時的辦公場景：“智明星通給我們分了一個大辦公室，一半放主機，我們用另一半。我們都在這個大辦公室工作，包括劉春河，他就在我旁邊的工位，并沒有單獨的辦公室。不過我們和智明星通的前臺是公用的。”

圖源：罐頭圖庫

談及對劉春河的評價，王佳表示：“他比較拼，對我們要求比較嚴格。畢竟我們是初創公司，他很積極爭取；公司遇到任何困難，他都會想很多辦法。”

不過，幾乎在劉春河入職智明遠揚的同時，他便與吳雪麗（后成為其妻子）在2011年4月共同收購了一家成立于2007年的企業——北京聯創思壯科技發展有限公司（下稱“聯創思壯”）。這家公司注冊資本3萬元，正是赤子城的前身，收購完成后，劉春河持股90%，吳雪麗持股10%。

之后，聯創思壯申請更名為“赤子城教育科技（北京）有限公司”。對于聯創思壯當時的狀態，王平直言：“當時就是一個空殼，沒有任何業務，也沒有覺得會有競業之類的問題。”

圖源：審批截圖

這段密切合作時期，王平和劉春河的關系也步入蜜月期。

劉春河在郵件里始終稱王平“大哥”，匯報工作時必說“請大哥指示”。王平不僅是劉春河口中的“大哥”，2013年4月20日，劉春河和吳雪麗在北京北四環西藏大廈舉辦婚宴，王平還擔任了證婚人。工作之間的默契與人情的交織，在此刻達到了頂峰。

02

反目成仇？3%股權拉扯15年

證婚人變原告

隨著業務方向逐漸清晰，智明遠揚最終將重心轉向游戲。此時，劉春河的訴求也發生了變化。“他不甘于只做職業經理人，希望成為持股比例更高的創業者。”王平回憶道。

2012年10月，雙方開始商討業務分拆方案。郵件記錄顯示，劉春河提出了三個方案：a.使用赤子城（注冊資本3萬元）、b.使用另一家殼公司“越洋渡”、c.新注冊公司。最終，考慮到殼公司的便利性，雙方決定以赤子城作為業務載體。

在關鍵的2012年10月11日郵件中，劉春河寫道：“我們希望這次變更后的股權比例是我40%員工20%(我代持)張11%李11%葉8% 您(3%+7%)，我希望3%作為您先前對于我們創業支持的股份贈與，7%希望您能按照1000萬的估值，投入70萬的天使資金，我的想法是分2期入資。現在和半年后分別入資35萬，各50%。即使在最困難的情況下，這筆錢也能撐我們至少一年。”

圖源：郵件

“這個方案讓我繼續投資，且我是一個相對持小股關系，我不同意。”王平拒絕了增資方案。在2012年10月17日的回復中，王平寫道：“股權比例低于我的心理預期，不過我還是希望按照你的前期設計（即方案a用赤子城公司）來做，股份贈與部分我們可目前確定主體后通過協議明確下來，待我們確定選擇主體以及我們今年資金分配結束后，我們進行接下來的環節。”而且，王平還建議“重新注冊公司便于股權清晰”，不過劉春河認為已有赤子城這個現成公司，無需再注冊新公司。

圖源：郵件截圖

在往來郵件中，劉春河始終尊稱王平為“大哥”，而王平則稱呼他為“春禾”。王平解釋，“春禾”是劉春河那幾年自己改的名字，他對外一直是“春河”。

王平坦言：“如果我有10%股權，就會更積極推動確權。但只有3%，我只是希望公司能繼續發展。”這份看似妥協的3%股權承諾，最終成為日后所有爭議的焦點。

王平認為，3%的股權低于其預期；同時他拒絕了追加70萬元天使投資將持股增至10%。雙方的溝通一度陷入僵局，但為使業務得以繼續，王平最終在股權比例上作出了讓步，接受了3%的股權。

不過從郵件內容來看，劉春河當時清晰明確了變更后的股權結構：劉春河40%、員工持股20%（由劉春河代持）、張11%、李11%、葉8%、王平（3%+7%）。有第三方判斷，這一股權結構說明，劉春河的3%股權的贈與和7%的再投資是綁定的，而且因為涉及其他股東權益，可能也并非是劉春河一個人的意見。

香頌資本董事沈萌指出，此案關鍵在于郵件承諾的法律效力：“其一是電郵中的贈與內容很詳細，而贈與人反悔不想履行，如果追討方能夠證明當時的贈與具有約束力且被有意推脫，那么勝算較大；其二是雖然文字呈現于電郵，但不能排除只是一種過度表達感激的形式，并非具有真實意圖的贈與行為，那么勝算就不大。”

2013年下半年，游戲業務正式從智明遠揚體系分離，轉入赤子城獨立運營。王平稱，自此他開始就3%股權確權事宜與劉春河溝通，但被以“公司還沒過生死線”“業務尚處爬坡期”等理由推脫。

“圈子里都是人情。”王平解釋為何未強求簽訂書面協議。他舉例說，2014年智明星通被中文傳媒以26.6億元收購時，為支持創始人，他主動減持了股份，為保證創始人的股權相對獨立性。

根據“天眼查”顯示，智明星通的歷史持股人唐彬森在2008年首次持股，2015年退出，唐彬森退出時持股比例為4.62%。而唐彬森后于2020年辭去智明星通CEO及副董事長職務，此后逐步退出公司董事會，完成了從游戲行業向消費領域的跨界轉型。

圖源：天眼查截圖

香頌資本董事沈萌表示，所謂“礙于人情”只是一種美化的解釋，核心原因是當初未涉及重大利益分歧；因此，為保護各方利益，涉及權益約定時應盡早簽署正式協議。

而關于這3%股權，王平一等就是13年，2019年12月，赤子城在港交所上市，劉春河持股25.33%，為公司第一大股東。上市后王平再提確權，劉春河回應：“大哥你放心，我吃水不忘挖井人，肯定有個妥善報答的方式。”然而這份承諾始終停留在口頭。

實際上到2024年2月22日，雙方仍關系良好，彼此間常常溝通交流。在2024年2月22日，在早年劉春河、王平等人共同的群聊中，劉春河還提及：“平哥，你對我的 啟發和幫助太?了。而且，劉春河還將群名修改為“兄弟初心”。

圖源：微信截圖

必須客觀看待的是，赤子城最終能登陸資本市場，其后續發展離不開劉春河及其團隊的努力。沈萌表示，在項目發展中，創始人和投資人的作用都至關重要：一方面，若沒有早期資金支持，即便項目本身優質，也可能因資金問題夭折；另一方面，即便有資本加持，若項目缺乏專業性與創新性，同樣難以走向成功。

轉折發生在2024年底。王平向劉春河提出資?需求，據王平回憶，此前一個月雙方會面時，他們已就此事達成共識，“當時劉春河說'放心大哥，我想想辦法'，但到后來，他連信息都不回了。”王平表示。

此后，王平將股權問題正式攤牌。他向劉春河提出兩個明確方案：要么兌現當初承諾的3%股權，要么退還早期投入的117萬元本金。然而，這兩個方案都石沉大海，未獲任何回應。

圖源：罐頭圖庫

這份沉默成為壓垮信任的最后一根稻草。

王平隨即采取法律行動，先后向法院提起訴訟并向聯交所遞交舉報信，直指赤子城《招股書》隱瞞股權爭議。截止2025年10月25日，聯交所已受理此案，目前尚未回復。

2025年9月，濟南市市中區法院正式立案受理此案。

不過上海漢聯律師事務所合伙人宋一欣律師強調，王平是否具備赤子城公司的股東資格，是存疑的，需結合股權對價等因素判斷乃至司法裁判。

“關于這份股權贈與是否有效，不能一概而論，還要看后續具體情況。通常來說，即便贈與承諾生效，也需要實際履行相關程序；如果一直沒有履行，從法律理論上講，贈與行為是可以撤銷的。”廣東金橋百信律師事務所高級合伙人羅建欣表示。

除了贈與是否有效的法律爭議外，更令人唏噓的是，從2013年到2024年，十一年間，王平與劉春河的關系，最終從“創業摯友”走向了對簿公堂的原告和被告。

03

是否涉嫌信披違規？

創業江湖的“人情債”

從“創業摯友”到對簿公堂，那封承諾3%股權的郵件，如今成了雙方對質的核心證據。

大理律所合伙人、王平本案代理律師云鵬飛認為：“劉春河發郵件提給股權，不是白給，前提是“對于我們創業支持”而贈與股權；要是王平同意了，這就不只是單純給股權的約定，而是王平前期出資出力、劉春河給股權的雙向合同。就算法院認定是單純給股權，因為這是對王平“創業支持”的回報，也可能按《民法典》規定，算有道德義務的贈與而不能隨便撤銷。”

圖源：罐頭圖庫

然而，上海漢聯律師事務所合伙人宋一欣持有不同看法：“股權贈與合同必須書面約定，而且要經過董事會或者股東會決議，其他股東對出售股份在同等條件下有優先購買權，而股份轉讓的工商登記是必要手續。不是兩人郵件承諾、私相授受可以了事的問題，這種股份轉讓的郵件承諾之后，必須看有無對價，有無股東會決議，股權轉讓有無法定手續，不是雙方之間隨隨便便做個約定就可以的。”

圖源：罐頭圖庫

這場糾紛更引發了外界對其信息披露合規性的質疑。從赤子城在2019年上市時發布的《招股書》來看，對王平主張的“3%股權承諾”及其早期117萬元資金投入未作任何披露，公司上市之后也未對這起股權糾紛案件做披露。這也成為王平向聯交所舉報的核心——他認為，公司涉嫌隱瞞重大股權爭議，違背信息披露義務。

但對于此事是否涉及上市公司的信息披露要務，也有律師持不同意見。宋一欣律師表示，若公司上市時就存在潛在股權爭議，公司就應當在《招股書》中予以披露；若未披露，則有可能構成對公眾投資者的誤導或欺騙。

對于《招股書》未披露的原因，沈萌則提供了另一種視角：“雖然從追討方的角度來看似乎屬于信息披露問題，但如果假設被追討方始終未將電子郵件中的表達視為一種義務或責任，那么可能就不屬于需要披露的事項。如果被認定為信息披露違規，會對違規方進行處罰，但因涉及股份比例較小，對正常經營和股價的影響有限。”

圖源：罐頭圖庫

“單純郵件承諾，如果沒有后續分紅等實際履行動作，那么訴訟時效也是一個問題。本案不確定性較多，需要全面研究證據資料。”廣東金橋百信律師事務所高級合伙人羅建欣表示。

羅建欣還舉例道：“我之前做過一個類似的股權代持糾紛案例，在一審全部敗訴的情況下，最終因認定代持無效、雙方各有過錯，法院判決按股權市值的50%給予補償。這類案例全國也不多，補償比例一般以50%到70%居多。”

此類“創業時稱兄道弟，成功后算賬不清”的糾紛，在創投圈并非孤例。

2023年，錘子科技早期投資人鄭剛與羅永浩公開反目。鄭剛曾在2016年公司危機時出借1500萬元，但后續因D輪投資協議中的股權回購條款產生爭議。羅永浩提出用AR新項目"細紅線"0.69%股權作為補償，鄭剛則認為這與自己1.6億元原始投資相去甚遠，雙方最終對簿公堂。

更早之前，當當網李國慶與俞渝的案例同樣典型。由于早期未明確股權及管理權邊界，婚姻破裂后陷入長達數年的控制權爭奪，從“搶公章”到公開互撕，公司錯失重要發展機遇。

沈萌強調：“任何爭議的產生基礎都是事實的模糊性，所以盡早對于涉及權益的事項簽署正式具有法律效力的協議，有助于保障各方的合法權利。”

從王平與劉春河，到羅永浩與鄭剛，再到李國慶與俞渝，這些案例似乎都在訴說著同一個道理：商業規則與人情世故的平衡，始終是創業者需要精修的必修課。畢竟，在資本市場，白紙黑字的協議才能“親兄弟、明算賬”，避免日后因為利益傷害了“兄弟情誼”、“夫妻緣分。”

04

169億港元市值

靠社交APP征服沙特年輕人

劉春河麾下的赤子城（9911.HK）在國內雖然知名度不及其他社交媒體，但在中東的社交娛樂市場，它早已悄然扎根。

一款名為TopTop的語音社交應用，正成為許多阿拉伯語用戶24小時不間斷的線上聚集地。管理員輪班值守，有人迎客，有人暖場，有人組織對局——這款被戲稱為“海外版YY+狼人殺”的產品，融合語音房與棋牌、益智、角色扮演等強社交類游戲，在2025年上半年已躋身GooglePlay游戲類應用收入榜第10位。

官網顯示，赤子城成立于2009年，公司從2013年開啟全球化，逐步建立起以直播社交平臺MICO、語音社交平臺YoHo、遊戲社交平臺TopTop和陪伴社交平臺SUGO等為核心的社交產品矩陣，覆蓋超過200個國家與地區，累計服務用戶超13億，也因此被市場稱為“海外小騰訊”。

不過，赤子城在2009年至2013年間的發展軌跡，公開信息寥寥無幾。據“雪浪商業”報道，公司最初從事藝考培訓，遷至北京后轉型，一度專注于安卓應用開發與運營。這段早期經歷，在2019年發布的《招股書》中也僅被簡要帶過——公司歷史被追溯至2011年劉春河以個人開發者身份開展業務，主要里程碑事件則從2013年算起。

圖源：罐頭圖庫

2015年左右，赤子城開始聚焦社交賽道，并逐步構建起覆蓋直播、語音、游戲、陪伴等多元場景的社交生態。2019年12月，公司在港交所上市，發行價1.68港元/股，公開發售獲超1441倍認購，成為當年港股“超購王”。劉春河也因此曾被外界稱為“山東濱州富豪”。

在當年的路演中，創始人劉春河指出，海外流量紅利很多地區，移動設備數還在高速增長，有很多的年輕用戶，所以中國互聯網公司可去海外發展壯大。

上市只是一個起點。2020年，赤子城通過投資并表米可世界（Mico），切入直播社交賽道；2022年參與藍城兄弟（Blued）私有化，拓展LGBTQ+社交市場；2024年完成對NBTSocialNetwork的收購，進一步整合社交娛樂資源。

一系列資本運作背后，公司業績持續攀升。2019年，赤子城營收約3.9億元，凈利潤6841.5萬元；到2024年，營收已達50.92億元，凈利潤4.8億元。五年間，公司營收增長超13倍，凈利潤增長約7倍。

根據2024年年報可知，公司收入主要來自兩大板塊：社交業務為核心，依賴虛擬禮物打賞與會員收入；創新業務則靠游戲內購與社交電商分成，成為增長補充。2024年，社交業務收入46.3億元，占總收入91%。2025年上半年，公司實現收入31.81億元，同比增長40%；凈利潤4.89億元，同比大增117.8%。

可見，赤子城目前91%的收入來自社交業務（虛擬禮物、會員），與早期智明遠揚的業務（游戲）已完全不同。

截至2025年10月24日，赤子城股價報收于11.95港元/股，總市值約168.85億港元。

圖源：罐頭圖庫

赤子城從最初3萬元注冊資本的殼公司成長為市值169億港元的企業，期間經歷了產品轉型、全球化擴張、多起并購整合，這離不開以劉春河為核心的管理團隊多年來的艱苦創業。

2024年年報顯示，劉春河為公司創始人、董事長兼執行董事，本科畢業于山東大學、研究生畢業于北京郵電大學。聯合創始人李平任首席執行官，2011年加入公司，負責整體運營。首席技術官葉椿建、執行董事蘇鑒等核心成員也多在2014年前后加入，并隨公司多次并購與業務整合陸續擔任旗下公司董事職務。

股權方面，劉春河、李平通過SpriverTech Limited和Parallel WorldLimited形成一致行動人，共間接持股22.1%；其他重要股東包括王新明（8.93%）、蘇鑒（10.66%）、李英明（5.67%）及達盟信托服務（香港）有限公司（9.27%）。

然而，隨著王平與赤子城、劉春河的股權官司曝光，也讓外界窺見了赤子城早年發展中的不為人知的人情與“暗涌”。

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