作者 | 董柴玲        

編輯 | 李紅梅           

來源 | 風(fēng)云資本界

近日，老鋪黃金股份有限公司（下稱“老鋪黃金”）預(yù)披露更新招股書，擬募資5.5億元，用于開設(shè)線下門店、信息化系統(tǒng)建設(shè)和品牌形象提升。

成立僅四年，老鋪黃金的業(yè)績一路高歌猛進，年營收規(guī)模接近10億元。然而在營收和利潤雙雙上漲的背后，公司供應(yīng)商與客戶之間的關(guān)系卻撲朔迷離，引發(fā)監(jiān)管問詢。其上市計劃能否如愿？

在老鋪黃金的前五大供應(yīng)商中，工美集團（全稱：北京工美集團有限責(zé)任公司）的地位可謂舉足輕重。

（圖片來源：招股書）

老鋪黃金向工美集團采購黃金的金額從2017年的3.94億元，占采購總額的81.67%，上升至2018年的5.49億元，占比86.61%，并進一步上升至2019年的7.28億元，占比89.16%，工美集團也連續(xù)三年成為老鋪黃金的最大供應(yīng)商。

工美集團究竟是何方神圣？從老鋪黃金在招股書中披露的信息來看，工美集團是上海黃金交易所的綜合類會員。老鋪黃金主要向工美集團采購上金所AU99.99標(biāo)準(zhǔn)黃金，且付款方式為款到發(fā)貨。

有趣的是，“工美”二字也出現(xiàn)在老鋪黃金前五大客戶名單中。

2017年，名為工美大廈（全稱：北京工美集團有限責(zé)任公司王府井工美大廈）的公司，作為老鋪黃金的第一大客戶，貢獻的銷售收入為0.83億元，占總銷售比重的19.14%。2018年該公司貢獻0.79億元銷售收入，占比下降至11.96%。到了2019年，其貢獻的銷售收入進一步降至0.62億元，占比下降至6.60%。

（圖片來源：招股書）

工美大廈又是誰？與供應(yīng)商中的“工美集團”是何關(guān)系？

風(fēng)云資本界（微信公號：sxkcg666）通過企查查發(fā)現(xiàn)，工美大廈成立于1954年12月，經(jīng)營范圍包括但不限于零售黃金首飾等。工美大廈的最終受益人為工美集團的第一大股東——北京工美集團集體資產(chǎn)管理協(xié)會。該協(xié)會控股24家企業(yè)，包括工美集團在內(nèi)，此外間接持股企業(yè)達63家。而工美集團成立于1993年，旗下所屬企事業(yè)單位有20家，包括工美大廈在內(nèi)的多家子公司，業(yè)務(wù)涉及黃金珠寶產(chǎn)業(yè)。

（圖片來源：企查查）

證監(jiān)會在《反饋意見》第13個問題中，要求老鋪黃金“說明工美集團既是發(fā)行人客戶又是供應(yīng)商的原因，相關(guān)交易定價是否公允，是否存在利益輸送”。

（圖片來源：證監(jiān)會文件）

對此，老鋪黃金曾在招股書中表示，2017年和2018年，金色寶藏與公司主要供應(yīng)商或客戶重疊，包括從工美集團采購部分金料，與工美大廈、東方廣場簽署店鋪租賃合同等。直到2019年，金色寶藏停止經(jīng)營，該關(guān)聯(lián)交易終止。老鋪黃金稱，供應(yīng)商與客戶重疊的情形沒有發(fā)生，也不存在利益輸送或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。（對于老鋪黃金提到的金色寶藏，我們后續(xù)再說。）

（圖片來源：招股書）

風(fēng)云資本界（微信公號：sxkcg666）就此聯(lián)系老鋪黃金董秘辦，想了解更多信息，但截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。

而在今年IPO大潮中，公司的大供應(yīng)商和大客戶指向“同一人”的情況并不少見。知名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝對風(fēng)云資本界（微信公號：sxkcg666）分析稱，“供應(yīng)商和大客戶集中的現(xiàn)象，對公司負(fù)面影響很大，一旦主要供應(yīng)商和大客戶發(fā)生重大經(jīng)營變動，對公司的打擊將是巨大的”。

值得注意的是，老鋪黃金曾表示，向工美集團采購黃金價格基于上金所黃金標(biāo)準(zhǔn)金公開價格加相應(yīng)手續(xù)費確定，具備公允性。公司與工美集團基于正常商業(yè)合作關(guān)系開展業(yè)務(wù)合作，不存在利益輸送的情形。

但風(fēng)云資本界（微信公號：sxkcg666）發(fā)現(xiàn)，在第一大供應(yīng)商面前，老鋪黃金給出的價格均高于上金所黃金均價。

具體表現(xiàn)為，2017至2019年，老鋪黃金向工美集團采購均價分別為每克275.79元、273.08元、312.97元，而上金所黃金均價依次為每克275.59元、271.05元、312.67元，價格略低于前者。到今年前三季度，老鋪黃金的采購價格飆升至399.04元，而上金所黃金均價為385.56元，采購價格增長明顯。

知名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝對風(fēng)云資本界（微信公號：sxkcg666）分析稱“以高于市場價的價格進行采購，意味著公司的主動權(quán)減弱，這種情況或會引起監(jiān)管層的注意。這種身兼大客戶、供應(yīng)商的模式，勢必會影響交易的公允性，這對公司的上市進程影響很大，情況嚴(yán)重的可能會影響其上市進程”。

此外，值得一提的是，從賬面上看，老鋪黃金的經(jīng)營現(xiàn)金流已持續(xù)三年為負(fù)。

2017和2018年，公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-0.62億元和-0.61億元，到2019年局面仍未改變，為-0.43億元。

對于經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤存在較大差異的情況，老鋪黃金表示，公司處于高速擴張階段，店鋪、專柜數(shù)量逐年增加，鋪貨量需求加大，存貨占用流動資金金額較大。

從存貨規(guī)模來看，可一窺老鋪黃金對囤積黃金的渴望。與2017年的3.35億元存貨價值相比，2018和2019年，公司的存貨價值分別為4.56億元和6.06億元，在期末資產(chǎn)總額比例分別達到71.99%和75.73%，存貨規(guī)模持續(xù)擴大。

最后，我們說回金色寶藏，這家公司究竟是誰？為什么會牽扯進老鋪黃金供應(yīng)商與客戶的復(fù)雜關(guān)系中？風(fēng)云資本界（微信公號：sxkcg666）通過查閱資料發(fā)現(xiàn)，這還要從老鋪黃金的歷史沿革說起。

很久以前，有一家叫金色寶藏（全稱：北京金色寶藏旅游文化傳播有限公司）的公司旗下運營著“老鋪黃金”和“金色寶藏”兩個品牌?！袄箱侟S金”品牌經(jīng)營黃金產(chǎn)品，而“金色寶藏”品牌主營佛教文化產(chǎn)品等工藝品，二者的產(chǎn)品路線極為不同。

2016年12月，老鋪黃金從金色寶藏剝離，實現(xiàn)獨立經(jīng)營。但剝離掉老鋪黃金的金色寶藏，難掩自身經(jīng)營困境。

2017至2019年，金色寶藏的營收持續(xù)下滑，其中，2017年營收為1.51億元，2018年下滑至1.16 億元，2019年則大幅下降，僅為0.3億元。公司凈利潤也接連虧損，三年間虧損累計超7千萬元，目前已資不抵債。

不過，獲得“自由身”的老鋪黃金，業(yè)績卻是蒸蒸日上。

招股書顯示，老鋪黃金旗下產(chǎn)品包括花絲類、鑲嵌類、鏨刻類和素面類金器。營收從2017的4.35億元，增長至2018年的6.63億元和2019年的9.45億元。凈利潤則從2017年的0.32億元增至2018年的0.36億元，并進一步增至2019年的0.91億元。

進入2020年，老鋪黃金的業(yè)績增勢開始扭轉(zhuǎn)。今年前三季度實現(xiàn)營收6.27億元，同比減少14.72%；扣非后歸母凈利潤為0.66億元，同比減少1.81%。

值得一提的是，雖然與母公司剝離，但老鋪黃金與金色寶藏的交集并未立刻切斷。2017和2018年，金色寶藏均出現(xiàn)在老鋪黃金的前五大供應(yīng)商名單中。

2017年，老鋪黃金向金色寶藏采購黃金并支付4219.07萬元，占采購總額的8.74%。2018年，采購金額下滑至457.51萬元，比重下滑至0.72%。到了2019年，金色寶藏停止經(jīng)營，從此消失于老鋪黃金的大供應(yīng)商名單中。但值得一提的是，金色寶藏的工商注冊狀態(tài)目前仍為“存續(xù)”。

2019年11月25日，老鋪黃金完成股改，并于次年6年開始首次遞交招股書。

基于這種背景，證監(jiān)會在《反饋意見》的第2、第3個問題中，要求老鋪黃金就“未將金色寶藏全部資產(chǎn)注入老鋪黃金的原因及合理性”、“金色寶藏?zé)o實際經(jīng)營后不注銷的原因”等問題進行補充回答。

就上述問題，老鋪黃金回應(yīng)稱，2016年底老鋪黃金與金色寶藏完成業(yè)務(wù)合并后，金色寶藏已于2017年、2018年陸續(xù)將所含黃金成分制品轉(zhuǎn)售給老鋪黃金。金色寶藏2019年起停止經(jīng)營，不存在與老鋪黃金相似業(yè)務(wù)的情況，不存在同業(yè)競爭。

此次上市，老鋪黃金計劃募集資金5.5億元，用于投資三個項目，分別是老鋪黃金實體店營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、老鋪黃金線上營銷與信息化系統(tǒng)建設(shè)，以及老鋪黃金品牌形象升級項目。

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