作者 | 瑞瑞

來源 |?深藍財經（id：shenlancaijing）

中國證監會于6月4日在其官方發布的《發行監管部首次公開發行股票審核工作流程及申請企業情況》顯示，貴州國臺酒業股份有限公司已于6月2日終止審查決定。

這個與茅臺酒同在赤水河畔的醬酒品牌的“醬酒第二股”之夢，也正式宣告破滅。只余下與國臺同時競爭“醬酒第二股”的另一家位于赤水河畔的酒企，四川郎酒，仍在沖擊IPO。

醬酒熱度不斷高漲，不管是國臺還是郎酒，都希望成為下一個“茅臺”，距離上市就差臨門一腳，國臺酒業為何被終止IPO審查？

事實上，國臺酒業終止IPO審查在業內早有傳言。關聯交易過多，與實控人閆希軍家族實控的44家企業存在經常性關聯交易；上市前夕，關聯交易額最大的經銷商天津帝泊洱生物茶連鎖有限公司被注銷；過于依賴營銷，報告期內，營銷費用持續大增......

國臺酒業終止IPO審查也是意料之中。

卷入多起訴訟，涉出資人權益確認糾紛

據中國證監會發言人在2016年時解釋，部分企業IPO終止審查的原因包括：

一是中介機構對發行條件的理解把握上存在偏差；

二是經營環境變化，企業不再符合條件；

三是隨著市場發展變化，企業對戰略做出調整；

四是少數企業保薦機構急于先上報先排隊，隱瞞問題。

而此次貴州國臺終止審查或許與其不符合上市條件有關。

據了解，在貴州國臺正式向上交所遞交招股書后不久，貴州國臺就被卷入多起訴訟，其中多起為企業出資人權益確認糾紛。

據中國裁判文書網顯示，楊建軍、劉亞麗、李寶明等9名投資者以企業出資人權益確認糾紛為由，向河南省新鄉市紅旗區人民法院提起民事訴訟。相關判決書多達50份。

據相關文書顯示，國臺酒業被起訴，系與2017年3月國臺集團與金士力佳友（天津）有限公司（以下簡稱“金士力”）、貴州國臺酒業有限公司（以下簡稱“貴州國臺酒業”）推出的《貴州國臺酒業有限公司股權激勵計劃》有關。上述相關投資人表示，自己認購了貴州國臺酒業有限公司原始股，待該公司上市后投資者可獲得超額收益。按照該計劃，國臺集團作為普通合伙人，金士力公司派出的工作人員作為有限合伙人，共同組成有限合伙企業金創科技。

△據國臺酒業招股書中顯示，金創科技持有國臺酒業10.09%股份

2017年9月6日，金創科技申請變更登記，增加張輝等有限合伙人，認繳出資變更為16021萬元，其中張輝認繳出資額為2000萬元。而張輝所認繳的資金均來自上訴原告。原告與金士力公司營銷總監張輝簽訂《委托管理出資協議》，原告為委托人、實際出資人，張輝為受托人、名義出資人。

2018年3月29日，金創科技完成對貴州國臺酒業有限公司貨幣增資30421萬元，其中3042.1萬元計入注冊資本，剩余資本計入資本公積，成為貴州國臺酒業的第二大股東。

因為貴州國臺公司上市中介機構在盡職調查中發現，該公司股東數量已超過200名，不符合上市條件，因此國臺集團公司、金創科技公司張輝等人合謀，讓張輝退出金創科技， 同時由 國臺 集團公司在有限合伙企業增加出資，即減少股權穿透股東人數，又不用縮減貴州國臺酒業的凈資產。

2018年10月23日，張輝在未經告知原告的情況下，私自退出了金創科技，導致原告從此不再間接持有貴州國臺酒業股份，并直到2019年12月才將此事告知原告。

經河南省新鄉市紅旗區人民法院一審裁定，原告與張輝簽訂的《委托管理出資協議》合法有效，原告對金創科技出資有效，張輝退出金創科技無效，要求恢復原告在有限合伙的份額以及間接持股貴州國臺的股份。

隨后張輝等人不服一審判決，向河南省新鄉市中級人民法院提起訴訟，但最終還是被駁回，維持原裁定。

因為上述投資者的勝訴，金創科技恢復相關投資者的持股，貴州國臺酒業股東恢復到200名以上，依舊不符合上市條件。

關聯交易較多，IPO前夕關聯經銷商被注銷

除了股東人數，國臺酒業終止IPO審查也或許其關聯交易過多有關。

2020年11月6日，證監會針對國臺酒業上市申請文件給出的反饋意見，合計提出47項問題，其中包括公司是否存在受讓國有資產的情形、關聯交易、同行競爭以及商標等問題。

其中國臺酒業的關聯交易，一直以來都廣受市場質疑。

據招股書顯示，國臺酒業的實控人為閆希軍、吳遒峰、閆凱境、李畇慧，四人通過直接持有控制的富華德、帝智公司，合計控制天力士大健康73.50%股權，通過直接持股及天士力大健康合計控制國臺集團85.75%股權。其中，天士力大健康直接持有貴州國臺酒業8.02%股份，并通過國臺集團合計控制貴州國臺酒業82.13%股份。閆凱境通過華金天馬間接控制貴州國臺酒業1.87%股份。

由此，四人通過國臺集團、天士力大健康及華金天馬合計控制國臺酒業84.00%股權。而這四人為同一家族成員，閆希軍與吳遒峰為夫妻關系，閆凱境是二人之子，李畇慧則是閆凱境的妻子。

閆希軍這個名字，資本市場中并不陌生。他不僅是甘肅富豪，還是上市公司天士力（600535.SH）的實控人。

據國臺招股書顯示，公司的前5大客戶中，只有北京中釀國際酒業有限公司和山東鑒茅酒業有限公司未列入關聯交易中。其中天津帝泊洱生物茶連鎖有限公司、天津天士力醫藥商業有限公司與天士力醫藥集團股份有限公司的實控人也是閆希軍家族。

招股書披露，報告期內，國臺酒業與閆希軍家族實控的44家公司存在經常性關聯交易。2017年-2019年，國臺酒業與閆希軍家族實控企業間產生的交易金額分別為5123.77萬元、6826.64萬元、8012.65萬元，分別占當年營業收入的8.94%、5.8%、4.24%。其中與天津帝泊洱生物茶連鎖有限公司產生的交易金額比重最大，采購額分別為3641.08萬元、4816.56萬元、4661.46萬元，占同期關聯交易總額的比例為71%、71%和58%。

2020年11月，天津帝泊洱生物茶連鎖有限公司被注銷。不少行業人士認為，這家與國臺酒業關聯交易額巨大的公司被注銷或是為了國臺酒業的上市避嫌。

銷售費用大增，超過營收增速?

另外，據招股書顯示，報告期內，國臺酒業的銷售費用支出不斷增加。2017年-2019年國臺酒業銷售費用的支出分別為10290.52萬元、23715.73萬元和44668.19萬元，占主營業務收入比例分別為18.27%、20.33%、23.88%。

僅從比重來看，銷售費用的增加的似乎并不是很多。但是從具體金額來看，增加的可不止一點點。同比上一年，2018年和2019年的銷售費用分別增加了130.5%和88.4%

而銷售費用中，促銷支持費用和廣告費的占比也在不斷增加。2017年-2019年，國臺酒業的促銷廣告費用分別為3773.25萬元、8165.44萬元和17029.77萬元，占總銷售費用的比重分別為36.67%、34.43%、38.13%。其中，2018年的促銷支持費用同比上一年增長116.4%，2019年同比增長108.6%。

報告期內，國臺酒業的廣告費分別為1604.02萬元、7624.37萬元、13205.94萬元，分別占總銷售費用比重的15.59%、32.15%和29.56%。2018年的廣告費用同比上一年增長了375.3%，2019年的廣告費用增長了73.2%。

對此，國臺酒業在招股書中解釋，促銷費用支出的增加主要是因為銷售渠道拓展及銷售規模的擴張；廣告費用支出增長，主要是因為公司自2018年初開始，在中央電視臺多個頻道及多個時段投放廣告。

值得注意的是，報告期內國臺酒業營收分別為57289.53萬元、117647.72萬元和188777.04萬元，2018年和2019年的增速分別為105.3%和60.4%，低于銷售費用的增速。

重重問題之下，國臺酒業如今終止IPO審查，其實并沒有太讓人意外。