來(lái)源：深藍(lán)財(cái)經(jīng)

近日，新潮能源（600777）的內(nèi)部斗爭(zhēng)，再次進(jìn)入公眾視野。

事實(shí)上，新潮能源股東與董監(jiān)高職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)之間的矛盾，自2018年開始從未平息。2020年公司業(yè)績(jī)巨虧之后，雙方矛盾開始走向不可調(diào)和的極端。

“內(nèi)斗”背后，訴訟、質(zhì)疑、問(wèn)詢，像烏云一樣，籠罩著新潮能源……

9名股東罷免6名董事、2名監(jiān)事，股東大會(huì)程序是否合規(guī)？

2021年7月8日，新潮能源的9名股東自行召開了臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)罷免董事長(zhǎng)劉珂在內(nèi)的6名董事以及2名監(jiān)事。9名股東為：寧夏順億、東營(yíng)匯廣、東營(yíng)廣澤、金志昌盛、杭州鴻裕、寧波善見、寧波馳瑞、綿陽(yáng)泰合、上海關(guān)山。

然而上市公司并未發(fā)布相關(guān)公告，針對(duì)此事，上交所和山東證監(jiān)局接連下發(fā)監(jiān)管函關(guān)注此事。

上交所指出：要求上市公司盡快核實(shí)上述股東大會(huì)召開的情況，如涉及信披義務(wù)，應(yīng)依法對(duì)外公告。要求相關(guān)股東依法合規(guī)行使股東權(quán)利，不得通過(guò)不當(dāng)手段影響上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。

山東證監(jiān)局指出：公司各方應(yīng)在法律法規(guī)與公司治理框架下解決問(wèn)題，支持公司及股東依法合規(guī)行使權(quán)利。應(yīng)嚴(yán)格落實(shí)信披責(zé)任與義務(wù)，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

根據(jù)公司公告，上述股東分別于2021年4月、5月向公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召開股東大會(huì)，要求審議罷免劉珂等議案。但是這兩次提議均被拒絕，原因是“不具備合法性且缺乏事實(shí)依據(jù)”。

兩次申請(qǐng)期間，新潮能源發(fā)布了2020年年報(bào)。數(shù)據(jù)顯示，公司2020年總資產(chǎn)為227.29億元，同比下降20.09％；營(yíng)收41.43億元，同比下降20.09％；扣非凈利潤(rùn)虧損-26.40億元，同比下降344.11％。

新潮能源2021年一季報(bào)則顯示，2021年前三個(gè)月，公司營(yíng)收12.1億元，同比下滑23。3％；歸母凈利潤(rùn)2.53億元，同比下滑66.2％。

新潮能源利潤(rùn)大幅下滑，公司表示主要受到了2020年油氣市場(chǎng)環(huán)境惡劣的影響，但股東們并不認(rèn)可。股東認(rèn)為，以董事長(zhǎng)劉珂為代表的本屆董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力不足，面對(duì)油價(jià)下跌等突發(fā)事件無(wú)法合理應(yīng)對(duì)，公司治理存在嚴(yán)重缺陷，內(nèi)部人控制問(wèn)題突出，股東不能通過(guò)合法途徑維護(hù)自身權(quán)益。

兩次提請(qǐng)無(wú)果后，股東于5月27日向公司發(fā)送自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知函，并分別于6月4日和8日在證監(jiān)會(huì)指定信披媒體《中國(guó)日?qǐng)?bào)》自行刊登了召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。這才有了7月8日，9名股東自行召開臨時(shí)股東大會(huì)罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)的事件。

據(jù)悉，上交所為當(dāng)日召開的股東大會(huì)開通了網(wǎng)絡(luò)投票通道，投票信息至今在上交所網(wǎng)站仍能查詢到。

而對(duì)于此次股東大會(huì)的合法性，新潮能源董事會(huì)表示不認(rèn)可。并在公告中指出諸多疑點(diǎn)，包括：金志昌盛印章真實(shí)性存疑，且決策權(quán)利受限；寧夏順億同時(shí)是12位自然人股東的授權(quán)委托代表，而部分自然人股東不滿足連續(xù)持股90日以上的法定要求，剩余股東持股則未能達(dá)到10%的持股比例要求；等等。

目前，9名股東罷免董監(jiān)事事件尚未落幕，最終結(jié)果如何還有待觀察，但有一些業(yè)內(nèi)人士對(duì)上述股東大會(huì)的合法性表示認(rèn)可。據(jù)雷達(dá)財(cái)經(jīng)，北京威諾律師事務(wù)所合伙人、清華大學(xué)研究生導(dǎo)師楊兆全分析認(rèn)為，會(huì)議召集程序是合法有效的，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)在收到股東的臨時(shí)提案后，有權(quán)對(duì)股東提案的形式、內(nèi)容等進(jìn)行合規(guī)性審查。

湖南江榮律師事務(wù)許玲律師向媒體表示：“上海證券交易所為股東大會(huì)開通了網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司向股東大會(huì)召集人提供了股東名冊(cè)，證明監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可該次股東大會(huì)的合法性，并且在努力保障股東依法行使股東權(quán)利。”

內(nèi)斗背后，公司身陷35億信貸門

除了職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)與股東之間的矛盾，新潮能源還面臨許多麻煩。

2021年5月14日，新潮能源發(fā)布公告稱，近日收到煙臺(tái)市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)發(fā)出的《并案?jìng)刹榍闆r說(shuō)明》，告知公司報(bào)案的部分前任管理層涉嫌背信損害上市公司利益一案，已與立案?jìng)刹榈膶０覆競(jìng)刹椤?/span>

中新經(jīng)緯5月14日的報(bào)道顯示，新潮能源所說(shuō)的“立案?jìng)刹榈膶０浮保蛷V州農(nóng)商行的一筆違約信貸有關(guān)，新潮能源涉及的訴訟金額達(dá)35.82億元。

這一糾紛起始于4年前，2017年6月27日，廣州農(nóng)商行與國(guó)通信托簽訂信托合同，信托規(guī)模為25億元，預(yù)計(jì)期限為48個(gè)月。國(guó)通信托與華翔投資簽訂《信托貸款合同》，先后向其發(fā)放貸款共計(jì)25億元。

廣州農(nóng)商行宣稱，當(dāng)時(shí)還與新潮能源、ST中捷(002021)、*ST德奧(002260)簽訂《差額補(bǔ)足協(xié)議》，三家上市公司為該筆貸款提供擔(dān)保。

由于華翔投資始終未償付到期債權(quán)，2020年11月3日，廣州農(nóng)商行宣布貸款提前到期，并要求各債務(wù)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2020年11月4日，廣州農(nóng)商行針對(duì)11家公司及7名自然人出具《告知函》，追繳相關(guān)款項(xiàng)。23日，廣州農(nóng)商行將11家公司及7名自然人告上法庭，標(biāo)的金額49.2億元，其中新潮能源需承擔(dān)的差額補(bǔ)足義務(wù)高達(dá)35.82億元。

然而，三家上市公司均否認(rèn)了此事。

讓人感到蹊蹺的是，早在2020年11月，ST中捷、*ST德奧就對(duì)外公告了該案件的相關(guān)情況，媒體也對(duì)此事予以廣泛報(bào)道。隨后，新潮能源主要子公司股權(quán)又被法院悉數(shù)凍結(jié)，但是，處于風(fēng)暴眼中的新潮能源，卻對(duì)此事三緘其口。

直至2021年3月3日，新潮能源才公告稱，公司因涉及廣州農(nóng)商行與華翔投資的信托貸款糾紛，被訴訟向原告承擔(dān)35.82億元的差額補(bǔ)足義務(wù)，且廣州市中級(jí)人民法院已對(duì)公司旗下6家子公司股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。

新潮能源還表示，經(jīng)自查，公司檔案、用印記錄中并無(wú)上述事件相關(guān)的《差額補(bǔ)足協(xié)議》或其他涉及為廣州農(nóng)商行信托產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的法律文件。

新潮能源公告稱，2021年4月2日，已就該案件涉及的事項(xiàng)向山東省煙臺(tái)市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)報(bào)案，當(dāng)天收到《受案回執(zhí)》。

本文在網(wǎng)站發(fā)布后，新潮能源回應(yīng)深藍(lán)財(cái)經(jīng)稱，5月14日披露的專案和廣州農(nóng)商行的案件并無(wú)關(guān)系，并表示公司針對(duì)該專案及廣州農(nóng)商行案件均進(jìn)行了信息披露。

但深藍(lán)財(cái)經(jīng)并未找到新潮能源其他與“煙臺(tái)公安局”有關(guān)的案件披露公告。

2.2億元對(duì)外投資款，流入董事長(zhǎng)“口袋”

如果廣州農(nóng)商的訴訟內(nèi)容屬實(shí)，那么新潮能源無(wú)疑為華翔投資提供了“暗保”。

而前文中被9名股東“罷免”的公司董事長(zhǎng)劉珂，卻與華翔投資有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，甚至還利用華翔投資，將上市公司的2.2億投資款“裝進(jìn)”了自己的腰包。

2021年6月19日，新潮能源發(fā)布《關(guān)于公司部分銀行賬戶資金被凍結(jié)的進(jìn)展公告》，公告中稱，公司不服新疆哈密市中級(jí)人民法院的判決，向新疆高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彛陆呒?jí)人民法院駁回了公司的再審申請(qǐng)。

新潮能源披露的判決，是指新潮能源入股哈密合盛源礦業(yè)一案。

2016年12月22日，新潮能源出資6億元，參股哈密合盛源礦業(yè)，并與合盛源礦業(yè)的三位股東—－深圳華瑞礦業(yè)、張國(guó)璽、石永兵簽署增資擴(kuò)股協(xié)議，增資后公司持有合盛源礦業(yè)45.59%的股權(quán)。

2020年12月15日，裁判文書網(wǎng)公布的一份二審判決書顯示，2016年12月22日，新潮能源將6億元投資款，轉(zhuǎn)入合盛源礦業(yè)的公司賬戶。但2017年初，合盛源礦業(yè)就拿出3億元，投給了陜西三沅重工發(fā)展股份有限公司的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“三沅重工”），三沅重工隨即向華翔投資轉(zhuǎn)入3億元，華翔投資又將2.2億元轉(zhuǎn)入了中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金創(chuàng)新”）。

而中金創(chuàng)新的法定代表人，正是劉珂。

法院認(rèn)為，新潮能源上述行為系股東抽逃出資。

對(duì)于這一判決，新潮能源表示不服，并向新疆高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?021年5月27日，新疆高級(jí)人民法院作出的再審裁決書公布，認(rèn)為原審法院認(rèn)定新潮能源存在抽逃出資行為并無(wú)不當(dāng)，駁回新潮能源再審申請(qǐng)。

天眼查顯示，中金創(chuàng)新有兩名大股東，其中法定代表人劉珂持股90％。

經(jīng)過(guò)法院多次審理，新潮能源6億元的投資款中，有2.2億流入董事長(zhǎng)的口袋成了的事實(shí)。

實(shí)際上，劉珂自擔(dān)任新潮能源董事長(zhǎng)以來(lái)，一直負(fù)面纏身。在他履職新潮能源董事長(zhǎng)第一年，就有網(wǎng)友質(zhì)疑他借公司白酒業(yè)務(wù)，侵占公司資金。

2018年6月，劉珂擔(dān)任新潮能源董事長(zhǎng)一職。2018年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，新潮能源預(yù)付款同比暴漲300％，達(dá)到2.12億元，其中1.55億元買酒錢占比達(dá)73％。白酒供應(yīng)商為上海尊駕酒業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尊駕酒業(yè)”），公司采購(gòu)的主要是茅臺(tái)、五糧液等高端酒品。

然而，查詢茅臺(tái)官網(wǎng)的經(jīng)銷商體系，尊駕酒業(yè)卻不在名單之內(nèi)。

到2019年，公司年報(bào)顯示，截至2019年末，新潮能源存貨1.7億元，較上期末增長(zhǎng)500.05%，公司解釋稱存貨增加和酒類業(yè)務(wù)庫(kù)存有關(guān)。年報(bào)還顯示，公司的白酒供應(yīng)商尊駕酒業(yè)，與僅有的2家白酒客戶顏依貿(mào)易、勍宇貿(mào)易，在公司注冊(cè)地址和聯(lián)系方式等方面高度重疊。此外，尊駕酒業(yè)與劉珂之間，也有一定的聯(lián)系，針對(duì)此事，深藍(lán)財(cái)經(jīng)曾發(fā)文關(guān)注，詳情請(qǐng)戳：賣石油的非要賣白酒。

2020年4月，新潮能源股東代表傅斌（曾任新潮能源董事長(zhǎng)特別助理），質(zhì)疑公司業(yè)務(wù)沒前途，財(cái)報(bào)造假，引發(fā)廣泛關(guān)注。

隨即，新潮能源將傅斌等人告上了法庭，稱對(duì)方造謠誹謗。據(jù)悉，在庭審現(xiàn)場(chǎng)，傅斌稱，他在新潮能源任職期間，曾參與了總經(jīng)辦會(huì)議，了解到白酒貿(mào)易系融資行為而非正常貿(mào)易行為，閑置資金在銀行的理財(cái)收益太低，新潮能源要求以茅臺(tái)酒做抵押，給尊駕酒業(yè)融資1.55億元，獲取12%的固定收益，并簽署買入及回購(gòu)合同。

此外，傅斌還透露，在支付完首期資金后，新潮能源拿到的抵押品其實(shí)是一張“生產(chǎn)計(jì)劃單”。而新潮能源管理層卻在上交所的問(wèn)詢下公告稱，該貿(mào)易系公司從事白酒貿(mào)易業(yè)務(wù)，由于茅臺(tái)酒價(jià)格上漲，公司準(zhǔn)備在2019年三季度開始提貨銷售。

2021年6月19日，新潮能源發(fā)布公告，披露了該案件的二審判決結(jié)果。法院認(rèn)為，傅斌言辭確有過(guò)激之處，但尚不符合名譽(yù)侵權(quán)的構(gòu)成條件，駁回了新潮能源的訴訟請(qǐng)求。

既然法院裁定新潮敗訴，那或可說(shuō)明，他的說(shuō)法符合事實(shí)。

新潮能源職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)若真想維護(hù)公司名譽(yù)與利益，還要從內(nèi)控方面多下功夫。