來(lái)源/樂(lè)居財(cái)經(jīng)? 作者/李?yuàn)檴?/span>

“男人的衣柜，海瀾之家。”這句在十幾年前就傳遍街頭巷尾的海瀾之家經(jīng)典廣告語(yǔ)，至今深入人心。而其背后的羽絨服供應(yīng)商安徽古麒絨材股份有限公司（下稱(chēng)“古麒絨材”）并不為人熟知。

不過(guò)，小羽絨，大產(chǎn)業(yè)，對(duì)于古麒絨材的掌門(mén)人謝玉成來(lái)說(shuō)，小小的一片羽絨也能承載他邁進(jìn)資本市場(chǎng)大門(mén)的夢(mèng)想。近日，該公司更新了招股書(shū)，擬沖刺深交所主板上市。

作為一家羽絨產(chǎn)品供應(yīng)商，古麒絨材主要依靠鵝絨和鴨絨獲得收入，從披露的業(yè)績(jī)來(lái)看，其營(yíng)收和利潤(rùn)整體保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，而利潤(rùn)帶來(lái)的含金量卻并不高，近三年半經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為-9143萬(wàn)元。

長(zhǎng)期“造血”不足，古麒絨材全靠外部“輸血”維持現(xiàn)金流，近三年半籌資現(xiàn)金流凈額累計(jì)超過(guò)1.1億元。

本次IPO，古麒絨材擬募集資金5.01億元，其中2.8億元用于年產(chǎn)2800噸功能性羽絨綠色制造項(xiàng)目（一期），5439萬(wàn)元用于技術(shù)與研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目，1.65億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

現(xiàn)金流吃緊，也引發(fā)了古麒絨材一系列的財(cái)務(wù)內(nèi)控問(wèn)題，包括向關(guān)聯(lián)方資金拆借、轉(zhuǎn)貸、向非金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓票據(jù)等，受到監(jiān)管重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)。

謝玉成奪位，投資人變實(shí)控人

古麒絨材創(chuàng)立于2001年，注冊(cè)資本50萬(wàn)元，彼時(shí)名為南翔羽絨，不過(guò)創(chuàng)始人并非謝玉成，而是劉建國(guó)、劉小霞夫婦。

2008年1月，當(dāng)時(shí)的控股股東劉建國(guó)因資金需求暫時(shí)退出，將所持股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給妻子劉小霞及其他14名自然人。而正是這次的暫時(shí)離開(kāi)，古麒絨材易了主、換了天。2010年2月，謝玉成大手筆出資1000萬(wàn)元，待劉建國(guó)2012年7月份回歸時(shí)，謝玉成已成為僅次于劉建國(guó)的第二大股東。

隨后，謝玉成趁熱打鐵，2012年9月-2014年6月，通過(guò)其實(shí)控的上海新龍成合計(jì)增厚4800萬(wàn)元注冊(cè)資本，成功完成身份轉(zhuǎn)變，拿到了古麒絨材的實(shí)際控制權(quán)，并完成了公司股份制改革，開(kāi)始謀求上市。

如其所愿，2015年1月，古麒絨材掛牌新三板，股票代碼為831908.NQ。不過(guò)，謝玉成并未止步于此，新三板退市后，他開(kāi)始籌謀沖擊平臺(tái)更大的A股市場(chǎng)。

自新三板終止掛牌至遞表深交所，古麒絨材共進(jìn)行3次增資和9次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在這期間，得到眾多私募基金和投資機(jī)構(gòu)的青睞，如城建一期、蕪湖產(chǎn)投（遠(yuǎn)大創(chuàng)投全資子公司）、京城二期、農(nóng)發(fā)基金、南陵縣工投等。

同時(shí)，公司創(chuàng)始人劉建國(guó)退出股東，拿到了3296.5萬(wàn)元的股轉(zhuǎn)金額，原股東陳秀榮、劉晨、朱啟英相繼退出，分別套現(xiàn)0.9萬(wàn)元、236.59萬(wàn)元、207.79萬(wàn)元。

遞表前，古麒絨材共40位股東，其中，謝玉成直接持有公司46.92%的股份，為控股股東；謝玉成之女謝偉，直接持有公司0.67%的股份，二人為公司共同實(shí)際控制人。

謝玉成次女、謝偉的胞妹謝燦直接持股1.73%，并通過(guò)蕪湖新筑間接持股0.67%，合計(jì)持有公司2.4%的股份。由于謝燦未在古麒絨材任職，未參與公司經(jīng)營(yíng)管理，因此未被認(rèn)定為實(shí)控人，但父女三人為一致行動(dòng)人，因此謝玉成、謝偉合計(jì)控制公司49.98%的股份。

此外，城建一期、農(nóng)發(fā)基金、京城二期三家私募基金分別為第二、第三、第四大股東，分別持股11.63%、9.33%、5%；國(guó)資南陵縣工投、蕪湖產(chǎn)投、遠(yuǎn)大創(chuàng)投、上海證券分別持股2%、1.27%、1.1%、0.63%；上市公司海通證券（600837.SH,06837.HK）持股0.62%；公司董事及高管翁木林、洪小林、汪章建分別持有公司2.5%、2.07%和0.98%的股份。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，古麒絨材申報(bào)上市前曾出現(xiàn)過(guò)一起股權(quán)糾紛。2021年4月，經(jīng)法院調(diào)解，訴訟涉及股東金海泉、中迪物流（金海泉為實(shí)控人）將54萬(wàn)股古麒絨材股份變更至謝玉成名下。古麒絨材表示，公司股份爭(zhēng)議的訴訟案件已調(diào)解結(jié)案，不存在改判、再判的可能性。

只見(jiàn)利潤(rùn)，不見(jiàn)現(xiàn)金

古麒絨材聚焦于高規(guī)格羽絨產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為鵝絨和鴨絨，產(chǎn)品主要應(yīng)用于服裝、寢具等羽絨制品領(lǐng)域。

業(yè)績(jī)層面來(lái)看，2019年-2022年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為4.59億元、4.44億元、5.96億元和2.59億元，期間小幅波動(dòng)。

2020年，古麒絨材營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)下跌，主要是因當(dāng)期部分產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)出現(xiàn)“斷崖式下跌”。其中，白鵝絨產(chǎn)品、白鴨絨產(chǎn)品、灰鴨絨產(chǎn)品及羽毛類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)分別為40.49萬(wàn)元/噸、17.72萬(wàn)元/噸、13.95萬(wàn)元/噸、14.03萬(wàn)元/噸，較2019年同比分別下跌10.5%、40.48%、55.06%、15.89%。

對(duì)于產(chǎn)品售價(jià)的全面掉線，古麒絨材坦言，2020年受新冠疫情影響，羽絨材料及羽絨制品出口受到阻滯，國(guó)內(nèi)羽絨材料的供應(yīng)量增加；同時(shí)，2020年全國(guó)羽絨服產(chǎn)量同比下降，羽絨材料需求量下降。在國(guó)內(nèi)羽絨材料供求失衡的背景下，羽絨產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)整體出現(xiàn)下滑。

不過(guò)，當(dāng)年古麒絨材的凈利潤(rùn)并未下滑，甚至保持高速增長(zhǎng)，2020年，公司歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了50.75%。

究其原因，一方面，是原材料價(jià)格同步大幅下跌。2020年，公司原料白鵝絨、原料白鴨絨及原料灰鴨絨的采購(gòu)單價(jià)分別下滑了23.04%、40.4%及36.63%。當(dāng)期公司直接材料成本為3.4億元，同比下降了4.94%。

另一方面，是壓得極低的期間費(fèi)用，為古麒絨材節(jié)省了不少成本。2020年，公司期間費(fèi)用僅有2401.24萬(wàn)元，同比下降30.9%。

其中，銷(xiāo)售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用分別為95.72萬(wàn)元、358.38萬(wàn)元，同比分別下降60.67%、72.87%。同期銷(xiāo)售費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率分別為0.22%、0.81%，遠(yuǎn)低于同行可比公司均值5.42%、2.18%。

實(shí)際上，古麒絨材的多項(xiàng)期間費(fèi)用率在報(bào)告期內(nèi)低于行業(yè)均值。例如，在銷(xiāo)售費(fèi)用率上，公司各期分別為0.53%、0.22%、0.18%、0.2%，行業(yè)均值分別為4.13%、5.42%、3.95%、4.46%；在管理費(fèi)用上同樣如此，古麒絨材分別為1.81%、2.19%、2.03%、2.67%，行業(yè)均值分別為5.65%、8.47%、10.2%、8.94%。

擅長(zhǎng)控制成本的古麒絨材也因此拿到了不錯(cuò)的成績(jī)單，報(bào)告期內(nèi)，其歸母凈利潤(rùn)分別為3581.74萬(wàn)元、5399.33萬(wàn)元、7681.24萬(wàn)元和2771.98萬(wàn)元。

不過(guò)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的背后，古麒絨材的凈利潤(rùn)含金量卻并不高。2019年-2022年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2586.01萬(wàn)元、-4775.19萬(wàn)元、2991.9萬(wàn)元和-4773.27萬(wàn)元，累計(jì)為-9142.57萬(wàn)元，可見(jiàn)古麒絨材賺到的利潤(rùn)，并未轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流。

對(duì)于經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為負(fù)的情況，古麒絨材解釋為下游羽絨制品客戶(hù)應(yīng)收賬款回款周期相對(duì)較長(zhǎng)，而上游供應(yīng)商付款周期相對(duì)較短，公司應(yīng)收賬款和存貨占用了大量營(yíng)運(yùn)資金。

報(bào)告期各期末，公司的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.32億元、1.49億元、1.55億元和2.18億元，2022年上半年應(yīng)收賬款較2021年激增40.65%。同期，應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為28.77%、33.35%、25.98%及42.06%（年化）。

招股書(shū)披露，古麒絨材的下游大客戶(hù)主要為海瀾之家、森馬服飾及其旗下童裝品牌巴拉巴拉、羅萊生活、際華集團(tuán)等知名服裝品牌。2019年-2022年上半年，公司向前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售金額占比在七成左右，集中度較高；2019年，公司僅向海瀾之家的銷(xiāo)售金額占比就高達(dá)57.3%。

由此可見(jiàn)，盡管古麒絨材與上述中高端品牌建立合作關(guān)系，但公司在整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中話(huà)語(yǔ)權(quán)較低，面臨賬款難收回的風(fēng)險(xiǎn)，一旦客戶(hù)回款出現(xiàn)大量逾期，很可能會(huì)導(dǎo)致公司資金鏈緊張，引發(fā)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

截止2022年6月末，古麒絨材手持貨幣資金2112.88萬(wàn)元，較2021年底下降3097.04萬(wàn)元，降幅59.45%。

內(nèi)控問(wèn)題頻現(xiàn)，疑涉利益輸送

報(bào)告期內(nèi)，古麒絨材出現(xiàn)多項(xiàng)內(nèi)控不規(guī)范行為，這為其IPO之路埋下不少暗雷。在財(cái)務(wù)運(yùn)作方面，古麒絨材存在關(guān)聯(lián)方資金占用、轉(zhuǎn)貸、向非金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓票據(jù)等問(wèn)題。

據(jù)招股書(shū)，2019年-2021年，古麒絨材合計(jì)向謝玉成和上海新龍成借款11960萬(wàn)元。

其中，2020年古麒絨材向謝玉成和上海新龍成借款4650萬(wàn)元，而同期還款金額6650萬(wàn)元；2019年古麒絨材向上海新龍成借款4210萬(wàn)元，而同期還款金額4660萬(wàn)元。

可見(jiàn)，2019-2020年的部分時(shí)段里，公司向謝玉成和上海新龍成的還款金額遠(yuǎn)超借款金額，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)中，要求古麒絨材說(shuō)明公司與關(guān)聯(lián)方拆借資金的具體原因、向上海新龍成及謝玉成還款的金額超過(guò)了借款金額的原因，以及是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)各類(lèi)成本費(fèi)用、對(duì)發(fā)行人進(jìn)行利益輸送或存在其他利益安排。

此外，期內(nèi)古麒絨材存在通過(guò)空殼公司南陵縣綠葉養(yǎng)鴨專(zhuān)業(yè)合作社(下稱(chēng)“綠葉養(yǎng)鴨”)用于銀行轉(zhuǎn)貸的情況。

2019年-2020年，古麒絨材分別將2550萬(wàn)元、3600萬(wàn)元的銀行貸款受托支付給綠葉養(yǎng)鴨，綠葉養(yǎng)鴨收到上述貸款資金后轉(zhuǎn)回給古麒絨材，公司通過(guò)轉(zhuǎn)貸取得的資金用于采購(gòu)原材料、經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)等日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這一行為遭證監(jiān)會(huì)對(duì)其是否存在體外資金循環(huán)的問(wèn)詢(xún)。

據(jù)悉，綠葉養(yǎng)鴨成立于2008年6月，實(shí)繳資本108萬(wàn)元，但該公司除了古麒絨材用來(lái)銀行轉(zhuǎn)貸外，無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，已于2021年1月11日注銷(xiāo)。

為了解決公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)緊張、提高資金利用效率，古麒絨材還在無(wú)真實(shí)交易背景的情況下，向非金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓票據(jù)進(jìn)行融資。

2019年，古麒絨材分別向宣城市友達(dá)商貿(mào)有限公司、蕪湖德盛道路運(yùn)輸有限公司轉(zhuǎn)讓票據(jù)175萬(wàn)元、4114萬(wàn)元，合計(jì)4289萬(wàn)元。

在用工合規(guī)性方面，樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，2020年，古麒絨材員工數(shù)量激增35.9%至106人。招股書(shū)中解釋稱(chēng)主要為2020年公司將部分符合條件的勞務(wù)外包和派遣人員招聘為公司正式員工，導(dǎo)致2020年末公司員工人數(shù)增加。

2019年，古麒絨材曾向忠勤物業(yè)購(gòu)買(mǎi)外包勞務(wù)服務(wù)和勞務(wù)派遣服務(wù)，將安保、保潔、廠區(qū)綠化等輔助性崗位外包給忠勤物業(yè)，同時(shí)委托忠勤物業(yè)招聘新進(jìn)車(chē)間操作工等一線工人，并在對(duì)其進(jìn)行培訓(xùn)后派遣至古麒絨材。

其中，勞務(wù)外包人數(shù)11人，勞務(wù)派遣人數(shù)25人，占2019年古麒絨材總用工數(shù)量的比例分別為10.68%、24.27%，其勞務(wù)派遣人數(shù)比例遠(yuǎn)超規(guī)定的10%。不過(guò)古麒絨材已在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行規(guī)范和整改。

另外，作為一家勞動(dòng)密集型企業(yè)，截至2022年6月末，公司行政管理人員占比30.77%，接近生產(chǎn)人員占比36.75%，這一結(jié)構(gòu)是否具有合理性有待商榷。