文/樂居財經? 作者/楊凱越

近期，富安娜又因公告錯誤而收警示函，而緊隨警示函之后，一份深交所的關注函，揭開了富安娜股權激勵計劃中的“小心思”。

在新的股權激勵計劃中，富安娜在原有的“營收指標和扣非凈利潤指標”外，特別加上了“凈資產收益率”指標。而該指標卻引起了深交所關注，要求其說明該指標設置是否合理，甚至質疑其或存在利益輸送的可能。

在最近連續4期的財報中，富安娜的營收均出現同比下滑，其扣非凈利潤則在近3年中，處于“原地踏步”的狀態，3年扣非凈利潤僅增長0.02億元。對比之下，富安娜的凈資產收益率在大多數情況下均高于行業平均水平。

信批數據多次出錯

10月9日，富安娜發布公告稱，收到深圳證監局下發的《深圳證監局關于對深圳市富安娜家居用品股份有限公司、林國芳、龔蕓采取出具警示函措施的決定》。據悉，林國芳為富安娜董事長，龔蕓則當下任富安娜的副總經理兼董事會秘書。

警示函顯示，2023年9月28日，富安娜披露《第五屆董事會第十六次會議決議公告》，稱董事會以全票審議通過第六期限制性股票激勵計劃相關議案。但一天后的9月29日，富安娜又發布了更正公告，稱前述決議內容表述有誤，關聯董事已回避該等表決事項并應計入回避票數。此外，警示函還披露，2022年以來，富安娜出現可解鎖限制性股票數量、對外擔保總額等數據披露錯誤。

深圳證監局指出，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款的規定，反映富安娜信息披露內部管理薄弱，有關人員勤勉盡責不到位。同時深圳證監局表示，這其中，富安娜董事長兼總經理林國芳、董事會秘書龔蕓對上述違規行為負有主要責任，并要求富安娜在收到本決定書后15個工作日內向深圳監管局報送書面整改報告。

據悉，這不是富安娜首次出現公告錯誤。公開報道顯示，2018年，富安娜將可申請解鎖的限制性股票數量將280.1萬股錯寫278.6萬股。同年11月，富安娜又將公告中“《關于回購16位離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票47.95萬股》”錯寫為“《關于回購7位離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票80.78萬股》”，此次的數據差額更為明顯。

而除此次被深圳證監局出具警示函的事件外，富安娜最近一次發布更正公告，是在剛剛過去的9月7日，其公告稱，于2023年8月25日披露的《綜合授信暨對外擔保公告》（2023-035號），將對外擔保總額寫錯。富安娜在其公告中表示，該錯誤是“由于工作人員疏忽”。

業績考核合理性存疑

此次，富安娜與“警示函決定書”同一日收到的，還有一份深交所下發的，關于其更正后的“限制性股權激勵計劃”的關注函。

據其9月29日披露的更正后的“計劃”來看，其業績考核目標需滿意以下兩個條件之一：以2022年營業收入為基數，2023年至2025年營業收入增長率分別不低于1%、2.01%、3.03%；以同行業上市公司2022年平均凈資產收益率為基數，富安娜2023至2025年凈資產收益率增長率不低于2%、4.06%、6.12%。

同時富安娜還進一步披露，同行業兩家上市公司2020年至2022年平均凈資產收益率為13.00%、15.99%、12.03%，而其近三年年報顯示，公司2020年至2022年加權平均凈資產收益率為14.27%、15.73%、14.33%，均高于同行業上市公司2022年平均凈資產收益率（12.03%）的6.12%。

但深交所在關注函中表示，在富安娜已披露且尚在有效期的第四期、第五期限制性股激勵計劃僅以營業收入、扣非凈利潤等作為業績考核指標，并未將凈資產收益率作為考核指標。而此次股權激勵計劃新增凈資產收益率作為業績考核指標，深交所要求富安娜說明新增該指標的原因，并說明該指標設置是否科學、合理，深交所甚至質疑道“是否存在向相關人員進行利益輸送的情形”。

從富安娜的業績數據來看，若仍僅以營業收入、扣非凈利潤等作為業績考核指標，那其業績考核或許比較難通過。歷史數據顯示，2022三季報、年報、2023年一季報、中報，富安娜的營收入分別同比下滑0.36%、3.14%、7.57%、4.75%，已連續4期財務報告營收同比下滑。

而從其扣非凈利潤表現來看，2021年中報至2023年中報，富安娜扣非凈利潤分別為1.92億元、1.92億元和1.94億元，連續三年屬于“原地踏步”的狀態中，并未出現明顯漲幅，3年間其扣非凈利潤僅增長0.02億元。

股權激勵新增一指標惹關注

除了對于業績考核的指標稍有“放松”外，此次披露的富安娜股權激勵計劃中目標和激勵對象的設定也引人關注。

根據富安娜第六期限制性股票激勵計劃（草案），本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為1200萬股，約占其股本總額1.45%。其中首次授予960萬股，約占總股本的1.16%，預留240萬股，約占總股本的0.29%。

該激勵計劃在執行過程中，將按30%：30%：40%的比例分三期解除限售，營業收入和凈資產收益率為考核指標，而其中一項目標達成即可解除限售。

而按“營業收入”的考核指標來看，以富安娜2022年營業收入30.8億元為基數，2023年-2025年，其營業收入的增長率分別不低于1%、2.01%、3.03%即可達標，這樣的營收增長率對于一個細分賽道的龍頭企業來看，還是門檻較低的。

業內人士分析稱，富安娜的業績考核通過的門檻較低，也是導致監管部門質疑其股權激勵計劃合理性，甚至質疑其是否存在“利益輸送”的主要原因之一。

1994年，現任董事長林國芳成立富安娜，此后經過十幾年的經營，富安娜于2009年成功上市。于富安娜的經營中，林國芳身為董事長，無論從職務上還是從持股數量上，均對富安娜掌握著絕對的話語權。

據目前富安娜的股權架構顯示，林國芳和陳國紅分別為富安娜的第一和第二大股東，分別直接持股39.75%和14.72%。據悉，林國芳和陳國紅曾為夫妻關系，2021年9月份，富安娜發布官方公報顯示，董事長林國芳與陳國紅解除婚姻關系，兩人的持股比例不變，公司的實控人也由夫妻兩人變更為林國芳。

另據公開信息披露，富安娜的董事會當前由9名成員組成，林國芳與他的兩個兒子林鎮成、林炫錕，及其前妻陳國紅均擁有董事席位。