文|瑞財經(jīng) 作者|李姍姍

言之古老，其歷史可追溯至3000多年前的楚國，楚地自古重商，將“商”列為“四民之首”；

道其年輕，其在2011年才正式命名，并于2013年正式舉行了首屆商幫大會。這支商幫便是“楚商”。

天下楚商，實業(yè)興邦。一家日用玻璃制造機生產(chǎn)商——湖北楚大智能裝備股份有限公司（下稱“楚大智能”）便誕生于楚地，此前，其曾掛牌新三板，近日又向北交所遞去了招股書，即將為楚商在資本市場的畫本上再添一筆。

目前，楚大智能的IPO之旅已進入第一輪問詢階段，監(jiān)管對公司關(guān)聯(lián)交易的公允性及披露準(zhǔn)確性、毛利率持續(xù)上漲的合理性、財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性、收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性和合理性等問題予以關(guān)注。

除此之外，瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，楚大智能長期面臨著較大的資金壓力，2021年-2023年，公司資產(chǎn)負(fù)債率一直高于同行業(yè)可比公司，在2021年甚至高出近30個百分點。2023年，公司貨幣資金驟增，而其中一半的原因是公司應(yīng)付款的增加使得現(xiàn)金暫時握在楚大智能手中。

此次楚大智能沖擊北交所的保薦機構(gòu)為國投證券，今年以來，國投證券連遭不順，先是因保薦業(yè)務(wù)違規(guī)被上交所通報，后又被證監(jiān)局出具警示函，收到警示函的當(dāng)天，國投證券還撤回了一單IPO保薦項目申請。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至8月7日，國投證券有56個IPO申報項目，其中41個已終止審查，僅有2個審核通過。

實控人認(rèn)定存質(zhì)疑，國資攜對賭協(xié)議入股

22歲，年輕的鄧家輝拿到了一份令同齡人艷羨的offer，進入國企中航工業(yè)任工程師，在這里，他奉獻了8年的青春。

所謂三十而立，即成家立業(yè)，1998年，30歲的鄧家輝選擇離開中航工業(yè)，回到老家湖北荊門，開始自主創(chuàng)業(yè)，成為楚商大軍中的一員。

當(dāng)年8月，他聯(lián)合梁瑞華共同成立了一家公司，名為荊門市震中科技有限公司，注冊資本僅有10萬元，以從事研究和試驗發(fā)展為主。天眼查顯示，該公司目前已注銷。

有了前次創(chuàng)業(yè)的經(jīng)驗，時隔7年，2005年3月，鄧家輝與梁瑞華再度搭檔創(chuàng)辦了一家新的公司，即楚大智能的前身楚大有限，兩人分別出資27.5萬元、22.5萬元。

楚大智能成立初期，創(chuàng)始人手頭資金并不寬裕。公司成立后，鄧家輝、梁瑞華、蔡志相陸續(xù)向楚大有限投入資金，2006?年楚大有限購買土地、建設(shè)廠房。

2010年，楚大智能增資至800萬元時，各股東現(xiàn)金不足，無法足額繳納新增注冊資本，于是，鄧家輝、梁瑞華、蔡志相三人按持股比例向外部借款共計365萬元，以用于繳納對公司的部分增資款，完成出資及驗資手續(xù)后，三人向公司借款用以償還外部借款。

而三人向公司借款用于償還外部借款的行為，曾被新三板監(jiān)管部門質(zhì)疑“是否構(gòu)成抽逃出資”。楚大智能回應(yīng)稱，該情形屬于借貸法律關(guān)系，相關(guān)債務(wù)已于2020年12月由股東鄧家輝、蔡志相全部償還，還款資金來源于公司分紅款。

2017年，作為創(chuàng)始人之一的梁瑞華基于家庭支出的壓力，將所持公司21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧家輝、蔡志相以向其折抵債務(wù)合計609萬元后，退出楚大智能。至此，公司股東行列僅剩鄧家輝和蔡志相兩人。

直到2021年11月，楚大智能實施股權(quán)激勵，成立員工持股平臺湖北共創(chuàng)興，其以3.8元/注冊資本的價格向公司增資760萬元。

除此之外，楚大智能還額外向公司董事、總經(jīng)理黃加貴實施了股權(quán)激勵，其以106.4萬元認(rèn)繳公司28萬元注冊資本。遞表前，黃加貴直接持有公司1.91%的股份。

值得注意的是，黃加貴還是公司實控人鄧家輝的一致行動人，而相比之下，蔡志相持有公司的股份達32.23%，僅次于鄧家輝的直接持股比例49.47%，且蔡志相還是公司副董事長，卻未能成為實控人一致行動人。基于此，楚大智能需對公司實控人一致行動人認(rèn)定的合理性作出解釋。

2022年12月，完成股份制改革的楚大智能引進兩家外部投資者，即楚荊盈創(chuàng)、創(chuàng)想科技，其以21元/股的價格合計向公司增資1200萬元。其中，楚荊盈創(chuàng)為一家國資，由荊門市政府國資委實際控制；創(chuàng)想科技的合伙人均在楚荊盈創(chuàng)任職或持股。

楚荊盈創(chuàng)、創(chuàng)想科技的入股，還攜帶著對賭協(xié)議，其與公司實控人鄧家輝約定，若公司利潤未達預(yù)期或在2026年末前未實現(xiàn)上市，則實控人有回購股權(quán)義務(wù)。為推進北交所上市，此次遞表前，雙方終止了相關(guān)對賭條款，但同時，該條款仍有恢復(fù)效力。遞表前，楚荊盈創(chuàng)、創(chuàng)想科技分別持有公司2.31%、0.46%股份。

關(guān)聯(lián)交易頻繁，關(guān)聯(lián)子公司業(yè)績大跌

鄧家輝除了是楚大智能的董事長以外，他還有另一重身份，其在埃斯頓（湖北）機器人工程有限公司（下稱“湖北埃斯頓”）擔(dān)任副董事長。

而同時，湖北埃斯頓與楚大智能之間也存在千絲萬縷的關(guān)系。

天眼查顯示，湖北埃斯頓由埃斯頓智能科技（江蘇）有限公司、楚大智能、荊門高投分別持有72.15%、21.18%、6.67%股份，前者為深交所上市公司埃斯頓（002747.SZ）的全資子公司，埃斯頓主要從事高端智能機械裝備及核心控制和功能部件的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

據(jù)了解，2016年5月，由于荊門當(dāng)?shù)卣猩桃Y政策，楚大智能與公司重要供應(yīng)商埃斯頓、荊門高投共同投資設(shè)立了湖北埃斯頓，以了解智能裝備行業(yè)的發(fā)展趨勢，提高公司產(chǎn)品產(chǎn)線智能化程度，提高產(chǎn)品核心競爭力。

湖北埃斯頓成立后，鄧家輝就擔(dān)任其董事、總經(jīng)理職位，鑒于此，2017年及2019年，埃斯頓在實施股權(quán)激勵時，也將鄧家輝囊括在內(nèi)。而這一舉動曾引來監(jiān)管層對楚大智能發(fā)出“是否涉及與公司共同投資設(shè)立湖北埃斯頓的情形，是否存在利益輸送的情形”。對此，公司予以否認(rèn)。

據(jù)招股書，2021年-2023年，湖北埃斯頓及其同一控制下企業(yè)一直為楚大智能第一大供應(yīng)商，公司向其采購機器人部件、伺服驅(qū)動系統(tǒng)等電氣類部件等，各期關(guān)聯(lián)采購金額分別為2011.12萬元、1408.68萬元、1495.13萬元，占公司機器部件及電氣類原材料采購額的比例分別為33.71%、36.41%、23.59%，占比較高。

而楚大智能向湖北埃斯頓采購原材料的同時，也向其銷售產(chǎn)品。報告期內(nèi)，公司向湖北埃斯頓銷售鋼板的金額分別為18.54萬元、8.55萬元及0.88萬元。

對于雙方之間的關(guān)聯(lián)交易，北交所要求楚大智能說明“交易價格的公允性、是否存在關(guān)聯(lián)方代墊成本費用的情形、湖北埃斯頓是否存在采購后直接向公司銷售的情況”等。

作為楚大智能的參股公司，湖北埃斯頓的業(yè)績狀況對公司也有一定影響。

2021年-2023年，湖北埃斯頓凈利潤分別為297.01萬元、157.07萬元、-1,089.43萬元，業(yè)績持續(xù)下滑且2023年虧損額較大，公司各期對其投資收益分別為30.36萬元、45.26萬元、-230.74萬元。

同時，湖北埃斯頓母公司埃斯頓也陷入業(yè)績下滑的窘境。2023年，其歸母凈利潤1.35億元，同比下滑18.8%；2024年上半年由盈轉(zhuǎn)虧，預(yù)計凈虧損6500萬元-8500萬元，預(yù)虧金額較大。其大幅虧損也將對楚大智能業(yè)務(wù)開展、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

業(yè)績異常增長遭監(jiān)管問詢，大客戶變動頻繁

楚大智能是一家為日用玻璃包裝容器和玻璃制品生產(chǎn)企業(yè)提供玻璃成型設(shè)備、粉體物自動配料系統(tǒng)、基于機器人的產(chǎn)線智能化單元等關(guān)鍵裝備及智能系統(tǒng)解決方案的企業(yè)，屬于玻璃制作產(chǎn)業(yè)鏈上游企業(yè)。

近幾年，楚大智能業(yè)績呈逆勢增長態(tài)勢，2021年-2023年，公司營業(yè)收入分別為1.83億元、2.1億元、3億元；凈利潤分別為1129.14萬元、1482.35萬元、4455.58萬元。

2023年，在同行業(yè)可比公司凈利潤紛紛下滑的情況下，楚大智能凈利潤同比增長了2倍之多。

對此，公司表示，2023年，公司主要產(chǎn)品銷售量價齊升，內(nèi)外銷收入均大幅增長，主要原因為玻璃包裝產(chǎn)業(yè)需求增長、歐洲地區(qū)采購變化、公司產(chǎn)品迭代升級等。

報告期內(nèi)，楚大智能主營業(yè)務(wù)毛利率也呈持續(xù)上漲趨勢，各期分別為24.70%、26.49%及33.62%。

值得一提的是，2021年及2022年，楚大智能毛利率水平均低于同行業(yè)可比公司均值，而在2023年則直接反超同行，高出6個百分點。

對于楚大智能逆勢上漲的業(yè)績，北交所也在問詢函中給予了高度關(guān)注，要求公司詳細(xì)說明毛利率快速上漲背后的原因及合理性。

在客戶方面，楚大智能除了接軌華興玻璃、山東藥玻等玻璃包裝龍頭，也直接服務(wù)于茅臺、海天味業(yè)、歐萊雅等國內(nèi)外知名品牌。

但楚大智能大客戶變動十分頻繁，前五大客戶在三年內(nèi)只有一家重合，即淮安市佳佳玻璃制品有限公司，該公司產(chǎn)品應(yīng)用于雅芳、歐萊雅、屈臣氏等品牌。

對此，楚大智能解釋稱，由于公司產(chǎn)品設(shè)計使用壽命一般為8-10年，同一客戶若無進一步擴產(chǎn)或持續(xù)技改需求，短期內(nèi)向公司進行重復(fù)大額采購的可能性較小。

從前五大客戶構(gòu)成來看，2023年，貴州茅臺旗下全資子公司——貴州茅臺酒廠（集團）貴定晶琪玻璃制品有限公司（下稱“貴定晶琪”），成為公司第一大客戶，當(dāng)期銷售金額為3062.4萬元，占比10.21%。

但楚大智能綁定貴州茅臺的同時，也為自身帶來了應(yīng)收款的壓力。截至2023年末，公司應(yīng)收賬款余額為1711.93萬元，其中，來自貴定晶琪的應(yīng)收賬款就占據(jù)21.45%。

償債能力不及同行，增加應(yīng)付款美化現(xiàn)金流

實際上，近些年來，楚大智能面臨的資金壓力并不低。

一方面，公司資產(chǎn)負(fù)債率常年處于高位。2021年-2023年分別為83.25%、74.68%、65.78%，盡管呈逐年下降趨勢，但一直高于各期行業(yè)均值53.45%、55.97%、60.15%。?

另外，公司流動比率及速動比率不及同行業(yè)可比公司均值。招股書顯示，報告期內(nèi)，公司流動比率分別為0.92倍、0.9倍、1.12倍，速動比率分別為0.46倍、0.4倍、0.6倍；同期，行業(yè)內(nèi)流動比率均值為1.56倍、1.59倍、1.47倍，速動比率均值為0.71倍、0.65倍、0.62倍。

2023年，楚大智能償債能力大幅提高，主要與手持現(xiàn)金增加有關(guān)。當(dāng)期，公司貨幣資金達7545.92萬元，較2021年的924.33萬元翻了7倍之多，同時，短債也在2023年清零。

現(xiàn)金流的增加主要得益于經(jīng)營現(xiàn)金流凈額增長，2023年，公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈額達到7908.76萬元，占當(dāng)期凈利潤的比例為177.5%。

而經(jīng)營現(xiàn)金流凈額超出凈利潤的部分，主要是由于經(jīng)營性應(yīng)付項目增加多達3513.88萬元。楚大智能用尚未支付的款項在賬面上留下了這筆資金，從而美化了現(xiàn)金流。

保薦機構(gòu)遭監(jiān)管警示，曾因保薦業(yè)務(wù)違規(guī)被上交所“點名”

此次楚大智能沖擊北交所的保薦機構(gòu)為國投證券，去年12月，國投證券告別了17年的名字“安信證券”，股東未變，但更名后的國投證券非但沒有煥然一新，反而連遭不順。

5月21日，國投證券河北分公司被河北證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

其中，涉及國投證券未對員工執(zhí)業(yè)行為實施有效合規(guī)管理、投資者適當(dāng)性管理不到位、對部分公募基金產(chǎn)品在認(rèn)購期內(nèi)實施特別的考核激勵政策、信息公示內(nèi)容不完整等問題。

從以上不難窺見，國投證券對從業(yè)人員行為管理存在疏漏。早前，即有媒體報道，國投證券一員工疑因“老鼠倉”交易遭監(jiān)管調(diào)查。知情人士透露，該名員工隸屬于國投證券信息技術(shù)部門，涉嫌利用工作便利獲得某基金公司在國投證券結(jié)算交易產(chǎn)品的持倉信息，并違規(guī)進行交易。

“老鼠倉”是一種營私舞弊、損公肥私的腐敗行徑，指某些人在利用未公開信息進行個人投資時，會利用自己的職務(wù)或者其他渠道事先獲悉公司即將有重大利好或者利空消息，從而在消息公開之前在股市上進行高額買賣，從而牟取非法利益的行為。老鼠倉是一種違法行為，因其違法性質(zhì)嚴(yán)重，已經(jīng)被我國法律明確規(guī)定為刑事犯罪行為。

值得一提的是，國投證券收到警示函當(dāng)天，其撤回了一單創(chuàng)業(yè)板IPO保薦項目申請，即浙江偉星光學(xué)有限公司的首發(fā)IPO申請，深交所隨即對該項目終止審核。可見，若保薦機構(gòu)出現(xiàn)違法違規(guī)行為，其保薦的IPO項目也會受到影響。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至8月7日，由國投證券保薦有56個IPO項目，其中北交所、深交所、上交所分別有13個、27個、16個，有41個已終止審查，僅有2個審核通過。終止審查項目中，撤回的有26個，撤回率46.43%，審核不通過的有1個。

而此次并非國投證券在今年收到的第一份監(jiān)管函，其還曾因保薦業(yè)務(wù)違規(guī)和內(nèi)控薄弱問題被上交所通報。

1月16日，國投證券因保薦榮盛生物項目收到上交所監(jiān)管函，存在兩類保薦職責(zé)履行不到位的情形。國投證券保薦代表人付有開、李澤業(yè)雙雙被通報批評。

監(jiān)管措施決定書顯示，一是國投證券未及時報告并督促披露影響榮盛生物持續(xù)經(jīng)營的重大事項。

根據(jù)申報文件，水痘疫苗為榮盛生物核心產(chǎn)品，且榮盛生物僅有1條水痘疫苗生產(chǎn)線。2022年7月至2023年1月期間，榮盛生物唯一的水痘疫苗生產(chǎn)線出現(xiàn)兩次停工檢修，累計停工長達3個月之久，對其經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響，屬于影響榮盛生物持續(xù)經(jīng)營的重大事項。

2022年9月，國投證券知悉了榮盛生物第一次停工事項，但未在上市委會議召開前及時向上交所報告，也未在招股說明書等申請文件中進行披露，2023年2月知悉了第二次停工事項，仍未履行報告義務(wù)。

二是國投證券盡職調(diào)查程序執(zhí)行不到位，內(nèi)部控制存在薄弱環(huán)節(jié)。

前期上交所對國投證券實施了執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)，發(fā)現(xiàn)國投證券對個別項目的收入、資金流水和存貨等審核重點關(guān)注事項核查不到位，同時發(fā)現(xiàn)投行質(zhì)控、內(nèi)核部門存在薄弱環(huán)節(jié)。

附：楚大智能上市發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)清單

保薦人、承銷商：國投證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京市君合律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所：中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）