文/樂居財經 作者/李姍姍

“60后”的那一代人，十幾歲便南下或者北漂，成了一件司空見慣的事，張志世亦是如此，只不過，他是在高密縣，位于山東省濰坊市。

17歲那年，他便進入高密的一家鑄鋼廠打工，悶頭干了將近12年。1992年11月，他辭去這家鑄鋼廠財務部職員的職位，來到高密高捷精密鑄件有限公司升職成為財務科長，在這里，他遇見了往后帶他事業(yè)“起飛”的貴人。

在張志世入職新公司一個月后，剛剛大專畢業(yè)的張紹森也進入了這家公司，任業(yè)務部經理，二人在同一家公司工作了7年時間。

1999年12月，張紹森、張志世雙雙離職，同時，聯合另一位同事孫述堂創(chuàng)建了一家公司高密華騰精密鑄造有限公司，二人均任職該公司董事、副總經理，從事汽車及船舶用機械零部件、五金件、閥體系列不銹鋼精密鑄造件的研發(fā)和制造。

三年后，在張紹森的主導下，二人又成立了一家新的汽車精密金屬零部件鑄造公司，即金永和精工制造股份有限公司（下稱“金永和”），同時，退出高密華騰股東行列。

歷經20年的經營，如今金永和已然站在了資本市場門前，欲叩開深交所主板的大門。

一、張紹森、張志世“空手套股權”，IPO前機構股東退出

金永和的前身永和有限成立于2003年1月，由張紹森、張志世共同出資300萬元設立，二人均持股50%。同年7月，二人以1元/注冊資本各對公司增資250萬元，公司注冊資本增至800萬元。

此后，時隔11年，兩位創(chuàng)始人才再次對金永和發(fā)起增資。2014年8月，金永和注冊資本由800萬元增至6000萬元，增資價格仍為1元/注冊資本，本次新增5200萬元注冊資本仍由張紹森、張志世分別認繳2600萬元。

值得注意的是，張紹森、張志世此次并非以現金出資，而是選擇以無形資產認繳。

招股書顯示，無形資產為三項實用新型專利，包括波紋管成型機（專利號：ZL 2011 2 0330142.6）、多工位氬弧焊接設備（專利號：ZL 2011 2 0330128.6）和彎管氣密性檢測機（專利號：ZL 2011 2 0330135.6）。

根據北京海峽資產評估有限公司于2014年7月24日出具的資產評估報告，上述三項專利的評估價值為5263.28萬元，其中張紹森占50%，張志世占50%。

2014年7月23日，本次增資的三項專利的權利人由張紹森、張志世變更登記至永和有限名下，增資資產完成財產權轉移手續(xù)。

不過，有意思的是，上述三項實用新型專利的專利權人初始登記時就是永和有限，其于2012年5月30日取得三項專利的授權。2014年7月初，該專利的權利人變更至張紹森、張志世，但二人并未就專利權的轉讓向永和有限支付對價。

這意味著，張紹森、張志世二人以0元對價拿到這三項專利的授權后，繼而又以所有權人的身份將該專利估價5263.28萬元用于增資，上演一出“空手套股權”的戲碼。

2015年11月，為彌補這一出資瑕疵，張紹森、張志世分別用貨幣資金2600萬元置換二者對公司5200萬元的無形資產出資。

置換出資的同時，張志世減持套現，其首先將所持公司400萬元股權以1400萬元價格轉讓給張紹森，還向公司員工丁玉珍、孫長寶、鄒森、魏守海、張世棟、以及員工持股平臺信義德、安平泰等13位股東轉讓合計200萬元股權，轉讓價格2100萬元，張志世轉讓股權合計套現3500萬元。

與張志世的減持風格不同，張紹森不斷向金永和進行增資。2016年7月及2017年4月，金永和兩輪合計1.06億元的融資中，張紹森增資了4420萬元，增資價格分別為4.3元/注冊資本、6.5元/股，對應公司估值分別為3.29億元、5.33億元。

IPO前，金永和還有兩位股東減持退出。2022年8月，外部投資機構溪邊河馬將其持有的全部公司股份以8.5元/股的價格轉讓給張紹森，合計1020萬元；2023年3月，公司前員工張誠以3.59元/股的價格轉讓所持公司全部股權予張紹森，合計17.95萬元。

在增資和受讓股權的過程中，張紹森所持金永和股權始終保持在50%以上，截至招股書遞交日，張紹森直接持有公司52.01%的股份，并通過員工持股平臺安平泰、信義德、塔吉特間接控制公司2.13%的股份，合計控制公司54.14%的股份，為公司控股股東、實控人。另外，作為創(chuàng)始人之一的張志世在遞表前的持股比例則降至29.27%。

二、張紹森借錢增資身背4000萬債務，金永和高負債下突擊高分紅

張紹森不斷增厚自身所持公司股份的背后，其身負大額債務。

據招股書，遞表前，除銀行住房按揭貸款外，張紹森對外負債本金余額約為4000萬元，債務形式主要為自然人借款，上述借款均未到期。

對于債務形成的原因，金永和表示，張紹森通過個人借款的形式對公司進行增資，滿足公司擴大生產規(guī)模的資金需求。

借錢增資后，張紹森用公司分紅現金來償還這筆債務。2020年-2022年，金永和均對公司上一年的利潤進行了現金分紅，各期均為1197.2萬元，合計3591.6萬元。

遞表前夕，金永和還進行了兩次突擊大額分紅。2022年7月，金永和派發(fā)現金4551萬元，加上年初的1197.2萬元，公司在2022年合計分紅5748.2萬元，占2021年凈利潤的比例達107.03%。

2023年2月，金永和再次派發(fā)現金6560萬元，占2022年公司凈利潤的比例為73.62%。值得一提的是，這筆現金分紅優(yōu)先對張紹森進行分配，原因為張紹森在公司前期發(fā)展急需資金的時候，以個人借款的方式籌集資金對公司進行增資，為減輕張紹森先生的債務負擔。

金永和IPO前夕的兩次突擊分紅金額合計1.11億元，按持股比例計算，三年分紅，張紹森拿到了約7710.04萬元。不過，大手筆分紅的背后，金永和卻身背高負債。

2020年-2022年，金永和資產負債率分別為65.63%、64.97%和63.51%，已遠遠超過同行業(yè)可比公司華培動力（603121.SH）、隆盛科技（300680.SZ）、貝斯特（300580.SZ）、錫南科技（3011.70.SZ）的平均值31.63%、32.58%和37.69%。金永和的資產負債率是行業(yè)均值的兩倍之多。

截至2022年末，金永和貨幣資金僅有3078.25萬元，同期公司短債則有2.62億元，公司短債缺口高達2.31億元。2022年，金永和流動資產為4.27億元，而流動負債有4.84億元。

報告期內，張紹森等關聯方還為金永和提供擔保業(yè)務，其中，為金永和銀行借款提供直接擔保的擔保金額高達6.61億元。

此次IPO，金永和擬募集資金5.78億元，其中4.78億元用于汽車零部件智能化升級改造項目，剩余1億元用于補充流動資金，補流金額近乎遞表前公司兩次突擊分紅的金額。對于補流的必要性，金永和表示，系滿足經營擴張需求，增強盈利能力和降低資產負債率目的。

三、高管學歷普遍不高，屢次出現員工社保糾紛

實際上，享受到金永和分紅紅利的，除了創(chuàng)始人，還有公司高管。招股書顯示，金永和的董事和高管均在公司直接持有股份，其中，丁玉珍、鄒森、劉偉、張世棟、魏守海、趙鳳啟分別持股0.98%、0.1%、0.07%、0.07%、0.07%和0.05%。

樂居財經《預審IPO》注意到，金永和高管陣容中現張紹森親屬的身影，其中，公司董事張世棟為張紹森的小舅子，公司董事會秘書兼副總經理趙鳳啟為張紹森的侄女婿。

值得一提的是，金永和高層管理者的學歷大多不高。其中，作為公司創(chuàng)始人的張紹森、張志世均為大專學歷；另外四位董事中，丁玉珍、鄒森、劉偉也為大專學歷，張世棟則為中專學歷，丁玉珍還是公司副總經理兼財務總監(jiān)，鄒森為公司副總經理；公司監(jiān)事會主席王連勇為高中學歷；副總經理魏守海僅有初中學歷；只有趙鳳啟擁有碩士研究生學歷，目前，其在金永和擔任副總經理兼董事會秘書。

2022年，張紹森和張志世年薪分別為110萬元、66萬元，鄒森、丁玉珍、魏守海、王連勇的年薪分別為42.73萬元、39.94萬元、35.96萬元、39.96萬元，均高于趙鳳啟的19.42萬元年薪。

高管學歷普遍不高，金永和在招股書中也沒有披露員工學歷的情況。截至2022年末，公司及其子公司員工共有1591人，其中包含生產人員1142人、技術人員323人、行政人員72人、銷售人員36人以及財務人員18人。

報告期內，金永和研發(fā)費用率略低于同行業(yè)上市公司平均水平，公司各期研發(fā)費用率分別為3.13%、3.31%及3.35%，而行業(yè)均值分別為4.75%、4.51%、4.92%。

對此，金永和解釋稱，公司目前研發(fā)項目主要集中在內燃機領域，同行業(yè)上市公司涉及的產品范圍較廣，研發(fā)項目較多；同時，公司位于山東省高密市，地區(qū)人均薪酬較低，研發(fā)人員薪酬支出低于同行業(yè)上市公司平均水平。

此外，金永和在員工社保繳納方面也存在一定問題。2020年-2022年，公司境內就職員工數分別為1458人、1572人、1573人，社保實繳人數則分別為1250人、1455人、1474人，各期分別有208人、117人及99人未繳納社保；報告期各期，公司住房公積金的繳納人數比例分別為76.82%、91.16%、92.37%。

金永和表示，公司部分員工為農村戶籍，該員工已參加新農保、新農合，不再繳納社保；公司部分新入職員工尚未完成社會保險和公積金增員手續(xù)；部分員工因退休返聘而無需繳納、社保、住房公積金；另外，部分公司員工未繳納住房公積金原因主要是由于住房公積金支取使用相對不便、部分農村戶籍員工無購房需求等原因自愿放棄。

話雖如此，但金永和曾以自愿名義行未給員工繳納社保和公積金之實。

據裁判文書網（2019）魯0785民初1376號，金永和曾與員工薛淑香產生勞動合同糾紛，被該員工告上法庭。裁判文書顯示，原告于2014年3月18日到被告精鑄一廠整裝崗位工作，工作至2019年2月15日，工作期間，被告未為原告繳納社會保險。

類似的案件不止一例，據裁判文書網（2019）魯0785民初2479號、2481號，金永和還曾與員工徐麗蘋、門相華因未繳納社會保險費而產生勞動合同糾紛。

四、境外收入占比超七成，應收賬款、存貨持續(xù)走高

金永和為一家聚焦汽車精密金屬零部件的研發(fā)、生產及銷售的企業(yè)，公司主要產品應用于汽車渦輪增壓系統、廢氣再循環(huán)系統、高壓共軌系統等，能夠有效提高燃油發(fā)動機的燃油效率，節(jié)能減排，滿足不斷提高的發(fā)動機排放標準。

2020年-2022年，金永和實現營業(yè)收入分別為4.86億元、6.54億元、7.3億元，同期歸母凈利潤分別為4168.9萬元、5370.69萬元、8910.56萬元。

報告期內，公司渦輪增壓系統零部件銷售收入分別為2.045億元、2.845億元和3.07億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為43.13%、44.22%和42.90%；公司廢氣再循環(huán)系統零部件銷售收入分別為2.013億元、2.662億元和2.705億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為42.46%、41.38%和37.81%。公司廢氣再循環(huán)系統零部件為公司主要產品之一，銷售收入穩(wěn)步增加，收入占比逐年下降，主要原因為公司產品收入結構發(fā)生變化。

從銷售地區(qū)來看，金永和境外銷售收入占主營業(yè)務收入的比重分別為73.58%、74.93%和74.51%。其中，公司產品銷售至美國的金額分別為3165.05萬元、2920.67萬元和2261.41萬元，占主營業(yè)務收入比重分別為6.67%、4.54%和3.16%。

公司主要客戶包括博格華納、天納克、博世、馬勒、埃貝赫、本特勒、邦迪、佛吉亞等，公司產品配套的發(fā)動機廣泛應用全球主流汽車品牌。與此同時，隨著國內自主品牌的崛起，公司的產品也逐步配套于吉利、比亞迪、奇瑞等國產整車品牌。

樂居財經《預審IPO》注意到，金永和對第一大客戶博格華納存在一定程度的依賴。2020年-2022年，公司向博格華納的銷售金額分別為1.42億元、2.01億元、2.2億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為30.03%、31.26%、30.78%，博格華納各期向金永和貢獻了超三成的收入。

報告期各期，隨著金永和營業(yè)收入的持續(xù)增長，公司應收賬款也水漲船高。2020年-2022年，金永和的應收賬款賬面價值分別為1.096億元、1.21億元和1.621億元，占同期末流動資產的比例分別為37.67%、34.18%和37.97%，應收賬款余額占同期營業(yè)收入的比例分別為23.76%、19.54%和23.41%。

此外，金永和存貨規(guī)模同樣較大且持續(xù)擴大，報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為1.46億元、2.04億元、2.2億元，占同期末流動資產的比例分別為50.18%、57.73%和51.57%。公司存貨主要由原材料、在產品、庫存商品和發(fā)出商品構成，金永和坦言，若原材料的采購或者生產管理不當、產品銷售情況或者價格發(fā)生較大波動，公司的存貨將面臨減值的風險。

附：金永和上市發(fā)行中介機構清單

保薦人：中德證券有限責任公司

主承銷商：中德證券有限責任公司

發(fā)行人律師：北京大成律師事務所

審計機構：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：中瑞世聯資產評估集團有限公司